Journal des débats de la Commission permanente des consommateurs, coopératives et institutions financières

Étude du projet de loi no 204

(Quinze heures onze minutes)

Le Président (M. Boucher): À l'ordre, s'il vous plaît!

La commission des consommateurs, coopératives et institutions financières est réunie pour étudier article par article le projet de loi no 204, Loi concernant Les Magasins Continental Ltée. C'est un projet de loi privé.

Les membres de la commission sont: M. Beauséjour (Iberville), M. Vaillancourt (Jonquière) remplace M. Bisaillon (Sainte-Marie), M. Goulet (Bellechasse), M. Laberge (Jeanne-Mance), M. Raynauld (Outremont) remplace M. Lalonde (Marguerite-Bourgeoys), M. Lefebvre (Viau), M. Paquette (Rosemont), Mme Payette (Dorion), M. Roy (Beauce-Sud), M. Samson (Rouyn-Noranda), M. Saint-Germain (Jacques-Cartier).

Les intervenants sont: M. Fontaine (Nicolet-Yamaska), M. Gagnon (Champlain), M. Giasson (Montmagny-L'Islet), M. Gosselin (Sherbrooke), M. Gravel (Limoilou), Mme Leblanc (Îles-de-la-Madeleine), M. Perron (Duplessis), M. Raynauld (Outremont).

Y a-t-il un rapporteur? M. le député d'Iberville?

M. Beauséjour: D'accord.

Le Président (M. Boucher): Le parrain de ce projet de loi est M. le député de Jonquière, je crois. M. Vaillancourt, avez-vous des commentaires préliminaires?

M. Vaillancourt (Jonquière): Seulement quelques mots, M. le Président, tout d'abord pour vous dire qu'il me fait extrêmement plaisir de présenter un premier projet de loi à l'Assemblée nationale du Québec. J'espère que les collègues, autant du parti ministériel que de l'Opposition, le recevront de façon unanime. J'ai accepté de parrainer ce projet de loi à la demande d'un confrère de Chicoutimi, que je vous présente d'ailleurs, qui est ici à la table des témoins, Me Richard Dufour. Je vous présente également M. Gagnon, immédiatement à sa droite; il est l'un des administrateurs principaux des compagnies Continental, et M. Paul-André Bergeron, qui est vérificateur des Magasins Continental, tous des gens du Saguenay-Lac-Saint-Jean, qui sont les propriétaires de ces Magasins Continental, qui réinvestissent tout leur argent au Québec et qui emploient au-delà de 2500 employés au Québec.

Avant d'entreprendre l'étude article par article du projet de loi, je pense qu'il serait de mise que je demande au procureur de la compagnie ou à quelqu'un d'autre, s'il le faut, quel est l'objet en gros, en résumé, de ce projet de loi no 204. Je pense que Me Dufour serait tout désigné pour répondre à cette question. Vous pouvez rester assis, M. Dufour.

Le Président (M. Boucher): Vous pouvez vous asseoir.

M. Dufour (Richard): Je crois que l'esprit travaille mieux lorsqu'il est debout, je vais rester debout, à moins que cela vous incommode, madame, que je sois debout.

Le Président (M. Boucher): Comme vous voudrez, allez-y.

M. Vaillancourt (Jonquière): C'est pour le micro.

Mme Payette: Si vous saviez tout ce que ce salon a vu, monsieur, vous pourriez rester assis.

M. Dufour: Bon, je vais m'asseoir.

Le Président (M. Boucher): C'est à cause du micro, vous êtes plus près du micro.

M. Dufour: Je vais être plus près du micro, d'accord.

Voici, en bref. Il s'agit de la fusion de 47 compagnies qui fonctionnaient séparément, pour des avantages qu'il serait peut-être un peu long d'expliquer ici, ce qui ne serait peut-être pas opportun non plus. Les promoteurs et contrôleurs de ces compagnies ont décidé, à un moment donné, de fusionner les 47 entreprises en une seule. À ce moment, nous nous sommes présentés au service des compagnies pour procéder à la fusion, à la suite d'un acte d'accord qui est intervenu entre toutes les compagnies. Soit dit en passant, les 47 compagnies sont la propriété des mêmes personnes, en somme.

Lorsque nous avons rencontré le service des compagnies pour procéder à un rapport favorable, nous avons réalisé que certains actes administratifs, qui avaient été faits de bonne foi, allaient à l'encontre de la Loi des compagnies. Ces trois irrégularités sont les suivantes: dans certaines compagnies, il y avait eu des actions privilégiées qui avaient été émises en un nombre supérieur au capital autorisé, d'une part. D'autre part, il y avait eu des actions privilégiées qui avaient été rachetées, réémises, rachetées et réémises.

Avant l'amendement qui a été apporté à la Loi des compagnies en 1968 ou 1969 — Me Roy pourra me contredire — il y avait deux thèses de juristes. D'aucuns prétendaient qu'on pouvait les réémettre, d'autres pas. En tout cas, de toute façon, il y a des actions qui ont été réémises. Troisième anomalie, c'est qu'il y avait eu des fractions d'émises. En fait, ce n'est pas tellement sorcier. Ce qui est arrivé, ce sont des compagnies qui vont bien, des compagnies qui ont fait des bénéfices et qui, à un moment donné, se prévalant de certains avantages de la Loi fiscale, distribuaient des dividendes par le moyen d'actions privilégiées. C'est à cette occasion que ces trois irrégularités ont été commises. La meilleure façon,

d'un commun accord avec le Service des compagnies, de corriger cette situation, d'éviter des lettres patentes supplémentaires, etc., et cela en aurait pris tout un nombre, le remède approprié c'était la loi privée spéciale.

Le but de la loi, c'est de régulariser ces trois sortes d'actes qui sont illégaux et qui ont été faits de bonne foi. Il n'y a aucune complication d'ordre juridique, d'ordre économique ou financier, parce que ce sont des compagnies solvables, il n'y a pas de problème là-dessus.

M. Vaillancourt (Jonquière): Me Dufour, vous demandez, à l'article 6 du projet de loi, je pense que cela va éviter d'autres questions peut-être, que la loi prenne effet à compter du 1er janvier 1978, donc, que la loi soit rétroactive?

M. Dufour: Oui.

M. Vaillancourt (Jonquière): Voudriez-vous expliquer cette demande?

M. Dufour: Oui, cela me fait plaisir de l'expliquer. Ce qui arrive, évidemment, il y a 47 compagnies. D'aucunes font affaires au Québec. D'autres faisaient affaires dans le Nouveau-Brunswick ou en Ontario. Vous comprenez que, dans le champ de la législation, ces compagnies ont affaire à des lois tout à fait différentes. Au Nouveau-Brunswick, cela peut être différent par rapport au Québec, par rapport à l'Ontario. Il y a des conflits de droits par rapport au fédéral et au provincial, etc., d'une part. D'autre part, au point de vue continuité, c'était préférable que nous arrêtions une date, c'est-à-dire la date suivant la date des états financiers qui avaient été arrêtés au 31 décembre 1977, de sorte qu'il était avantageux, voire nécessaire, pour éviter de très grandes complications, que la loi rétroagisse à partir du 1er janvier 1978.

Mme Payette: Les irrégularités dont vous nous avez fait part se pratiquaient-elles dans les 47 compagnies ou dans seulement certaines de ces compagnies?

M. Dufour: Seulement dans certaines compagnies. Évidemment, nous avons dans la valise un chiffrier, un tableau indiquant cela. De mémoire, pour répondre précisément, je crois que des fractions d'actions, c'est arrivé dans deux ou trois compagnies; des émissions d'actions privilégiées au-delà du capital autorisé, dans trois ou quatre; le rachat d'actions privilégiées réémises, rachetées, réémises, c'est arrivé dans plusieurs...

Mme Payette: Vous constatez cette situation au moment de ce désir de fusion?

M. Dufour: C'est cela. À un moment, étant donné, vous savez, que c'est une entreprise de grande envergure, nous avons conclu qu'il y avait intérêt, comme je disais tout à l'heure, à faire une confession générale, à nettoyer notre affaire comme il faut et à repartir sur un pied juridique et légal ne laissant pas l'ombre d'un doute.

Mme Payette: Quand il y a une confession générale, c'est accompagné d'un ferme propos.

M. Dufour: C'est cela, c'est accompagné de ferme propos avec tout ce qu'il faut.

Le Président (M. Boucher): Y a-t-il d'autres questions? M. le député de Jacques-Cartier?

M. Saint-Germain: J'ai posé tout à l'heure cette question privément, mais j'aimerais bien qu'elle soit posée, qu'on y réponde, et que ce soit enregistré au journal des Débats. Les actionnaires de ces 47 compagnies sont-ils les mêmes dans toutes ou dans plusieurs de ces compagnies?

M. Dufour: La répartition des actions est identique dans les 47 compagnies. D'ailleurs, je dirais même, par voie de corollaire, c'est ce qui explique l'émission d'actions privilégiées par fractions, à un moment donné, que probablement les administrateurs, pour respecter la répartition du capital, avaient émis des actions privilégiées par des fractions. C'est ce que je m'explique comme autopsie de l'erreur. D'accord?

M. Saint-Germain: Vous dites que ces propriétaires, ces actionnaires étaient les mêmes?

M. Dufour: Les mêmes, ils sont encore les mêmes. Ils sont unanimes à corriger...

M. Saint-Germain: Combien sont-ils?

M. Dufour: Cela représente un groupe, grosso modo, je crois, d'environ une quinzaine d'actionnaires.

M. Saint-Germain: C'étaient pratiquement les mêmes quinze actionnaires dans toutes les compagnies?

M. Dufour: C'est cela. Pas pratiquement, identiquement les mêmes.

M. Saint-Germain: Vous ne pouvez pas dire si c'est quinze, seize ou quatorze, exactement?

M. Dufour: C'est dix exactement.

M. Saint-Germain: C'est dix personnes et ce sont constamment les dix mêmes personnes qui sont propriétaires de ces 47 compagnies.

M. Dufour: C'est cela.

M. Saint-Germain: Et ces dix personnes sont au courant de cette requête.

M. Dufour: II n'y a aucun risque ni préjudice de quelque nature que ce soit concernant les actes posés, il n'y a pas d'erreur. C'est lors de la distribution de dividendes. Mais, évidemment, étant donné que les formalités de la Loi des compagnies n'avaient pas été respectées, c'est sûr que le Service des compagnies, je crois, agissait à bon

droit, en exigeant des lettres patentes supplémentaires ou en exigeant une loi spéciale ratifiant ces actes qui avaient été commis de bonne foi. Je pense bien que si vous avez besoin de lumière additionnelle à cet égard, il y aura certainement lieu de demander des renseignements à Me Roy, du Service des compagnies, avec qui, d'ailleurs, nous avons rédigé en collaboration la loi spéciale pour corriger la situation et, évidemment, valider ces actes qui ont été posés dans le passé.

Mme Payette: On m'informe que toutes les formalités ont été remplies en ce qui concerne le ministère.

M. Saint-Germain: Pour quelle raison ne passe-t-on pas par les canaux réguliers pour établir cette nouvelle compagnie? Pourquoi demande-ton un bill privé pour ce faire?

M. Dufour: Le Service des compagnies serait peut-être en meilleure position que nous pour le dire. Vous admettrez avec moi que, étant donné que ces anomalies se sont passées à des périodes différentes, par des compagnies différentes, cela aurait amené une avalanche de lettres patentes supplémentaires. La façon la plus facile, la plus rapide, la plus intégrale et la plus concluante d'agir sur le plan juridique, c'était la loi spéciale.

Mme Payette: M. le Président, je pense qu'on peut apporter des informations supplémentaires sur le plan administratif au niveau du ministère.

Je suis Gilles Roy, conseiller juridique au ministère des Consommateurs, attaché au Service des compagnies. D'une part, lorsque nous avons reçu l'acte d'accord, nous avons constaté justement les irrégularités que Me Dufour vient de signaler. Maintenant...

M. Saint-Germain: Vous parlez de cet acte intervenu le 15 septembre 1977?

Mme Payette: Oui. À la lecture de cet acte d'accord, nous avons constaté les irrégularités qui sont mentionnées à l'article 1 dudit projet de loi. Vous demandiez tout à l'heure pourquoi on ne passait pas par les voies normales. C'est qu'il ne nous était pas possible de procéder à l'annulation de ces actions qui avaient été rachetées par lettres patentes supplémentaires avant qu'on puisse fusionner, parce que l'article 18 de la Loi des compagnies exige que les actions émises soient converties en actions de la nouvelle compagnie, ce qui implique nécessairement que toutes les actions qui ont été rachetées doivent être annulées. D'ailleurs, l'article 45, paragraphe 13, en vigueur depuis 1964, impose cette obligation. Il fallait absolument régulariser, valider ces actes, autrement dit nettoyer tout le capital-actions de chacune de ces compagnies qui étaient impliquées dans ces irrégularités pour, par la suite, pouvoir fusionner les 47 compagnies.

M. Dufour: Si vous permettez, Me Roy, M. le Président, je tiens à vous dire que, lorsque nous nous sommes présentés au Service des compagnies pour faire entériner ou accepter par un rapport favorable l'acte de fusion de ces 47 compagnies, c'est sûr qu'on a argumenté assez virilement pour que la loi spéciale ne vienne pas, mais, après discussion, après avoir fait le tour du jardin avec Me Roy et M. le sous-ministre, devant l'évidence de leurs arguments, on a respecté la décision de présenter une loi privée.

M. Saint-Germain: Au niveau du ministère, on s'est bien assuré que cette rétroactivité dans la loi ne portait préjudice à personne, aussi bien que le fait de ne pas annuler ces actions privilégiées qui avaient été émises légalement?

Mme Payette: En aucune façon. Nous avons été assurés que toutes les exigences concernant le consentement de tous les actionnaires et concernant les créanciers de chacune de ces compagnies avaient été respectées.

M. Saint-Germain: Maintenant, pourriez-vous nous expliquer pourquoi cette rétroactivité, pourquoi a-t-on une loi rétroactive, pourquoi cette loi ne prendrait pas effet comme toutes les autres lois lors de...

Mme Payette: On ne pouvait pas régulariser ces anomalies et fusionner les compagnies avec une date qui aurait été rétroactive au 1er janvier 1978, parce que, nécessairement, la Loi des compagnies prévoit que c'est à compter de la date du dépôt des documents au ministère. Il fallait donc que toute la situation soit régularisée avant qu'on puisse fusionner. On ne pouvait pas, par des lettres patentes de fusion, faire rétroagir au 1er janvier 1978.

M. Dufour: Si vous me permettez, M. le Président, c'est qu'à tout événement, sur le plan administratif, c'est sûr qu'il y avait un avantage très grand à ce que cela porte la date du 1er janvier 1978 pour éviter double déclaration à l'impôt, double demande de permis de taxe de vente, pour se conformer à la loi sur les accidents du travail, enfin toutes les lois gouvernementales. C'était avantageux, même nécessaire de le faire; sinon, cela provoquait des dépenses assez élevées et, deuxièmement, c'était intéressant sur les plans rationnel et juridique que la nouvelle compagnie ait une continuité juridique avec les autres, à partir du 31 décembre; on tombait au 1er janvier, alors on a maintenant une belle continuité et cela nettoie notre affaire. D'accord?

M. Saint-Germain: Cette rétroactivité ne prive pas les divers gouvernements d'un droit de taxation qu'ils pourraient avoir?

Mme Payette: D'aucune façon. Si vous remarquez à l'article 1, on valide uniquement la situation eu égard aux irrégularités qui se sont produites concernant la Loi des compagnies.

M. Dufour: Je ne veux pas émettre d'opinion ici, mais, au point de vue de l'article 18 de la Loi des compagnies, paragraphe 12 ou 13, il est bien indiqué que la compagnie successeur ramasse en somme tous les droits et toutes les obligations des 47 compagnies. Il n'y a aucun problème à cet égard. D'ailleurs, au point de vue des redevances gouvernementales de quelque nature que ce soit, ce sont 47 entreprises qui sont très respectueuses, très en ordre.

M. Saint-Germain: Je ne sais pas si d'autres collègues ont des questions?

Le Président (M. Boucher): M. le député de Bellechasse.

M. Goulet: À la suite de la question du ministre et des explications qu'on a données, à ce que je peux voir, c'est pour corriger certaines anomalies dues à l'envergure de cette compagnie et je...

Mme Payette: J'aurais peut-être une dernière question: Que sont les Magasins Continental?

M. Dufour: Les Magasins Continental sont des magasins qui vendent de tout.

Mme Payette: C'est un genre de magasin général!

M. Dufour: Des magasins de variétés qui ont commencé, je crois, historiquement parlant, à faire des affaires surtout dans la région Saguenay-Lac-Saint-Jean, ont émigré à Québec, à Montréal, en Ontario et, au cours des dernières années, au Nouveau-Brunswick.

Mme Payette: C'est une entreprise québécoise?

M. Dufour: C'est une entreprise québécoise, contrôlée par des Québécois et avec de l'argent qui est dépensé ici au Québec, non aux Bermudes.

M. Goulet: C'est une entreprise prospère!

M. Dufour: Très prospère. Je pense que ce n'est pas trahir le secret professionnel que de dire que c'est une entreprise qui va bien, c'est agréable et je pense que c'est quelque chose de positif.

Le Président (M. Boucher): Est-ce qu'on est prêt à adopter l'article 1?

M. Saint-Germain: Adopté.

Le Président (M. Boucher): Adopté. Article 2?

Mme Payette: Adopté.

M. Saint-Germain: Adopté.

Le Président (M. Boucher): Adopté, article 3?

Mme Payette: Adopté.

M. Saint-Germain: Adopté.

Le Président (M. Boucher): Adopté. Article 4?

M. Saint-Germain: Adopté.

Le Président (M. Boucher): Adopté. Article 5?

M. Saint-Germain: Adopté.

Le Président (M. Boucher): Adopté. Article 6?

Mme Payette: Adopté.

M. Saint-Germain: M. le Président, je ne voudrais pas que le fait qu'on adopte cet article permette de croire qu'en principe nous acceptons facilement ces lois rétroactives, mais puisqu'on nous a donné les explications voulues et qu'on nous assure, au niveau du ministère, que les vérifications ont été faites en bonne et due forme, adopté, M. le Président.

Le Président (M. Boucher): Adopté. Article 7? M. Saint-Germain: Adopté.

Le Président (M. Boucher): Adopté. Il y a le préambule. Est-ce que le préambule est adopté?

Des voix: Adopté.

M. Vaillancourt (Jonquière): M. le Président, avant de terminer.

Le Président (M. Boucher): Si vous voulez, je vous donnerai la parole...

M. Vaillancourt (Jonquière): D'accord.

Le Président (M. Boucher): ... immédiatement après avoir dit les paroles sacramentelles. Le projet de loi no 204, Loi concernant Les Magasins Continental, est donc adopté sans amendement. Je prie le rapporteur de la commission d'en faire rapport à l'Assemblée nationale au nom des membres de cette commission.

M. le député de Jonquière. (15 h 30)

M. Dufour: Me permettriez-vous, avant de remercier Me Vaillancourt, de faire une remarque d'appréciation à l'endroit du Service des compagnies? Je puis vous dire qu'il y a eu de sa part une collaboration totale et intégrale. Je le dis, parce que cela mérite d'être reconnu. Je puis vous dire que, quand on compose un texte comme celui-là, c'est le texte épuré, il y a eu bien du travail, il y a eu bien du souci, et quand on sort 47 dossiers en même temps...

Mme Payette: Je me permettrais d'ajouter à cela que c'est le cas de tous les services de ce ministère.

M. Vaillancourt (Jonquière): Avant de terminer, en ce qui me concerne, j'aimerais profiter de la...

M. Saint-Germain: Adopté sur division.

Mme Payette: Vous avez bien tort, M. le député, vous pourriez en avoir besoin un jour.

Le Président (M. Boucher): II ne faut plus parler du projet de loi, il est adopté.

M. Vaillancourt (Jonquière): Avant de terminer, j'aimerais remercier mon confrère et ami Richard Dufour de ses bonnes paroles.

Je voudrais profiter de la présence de mon collègue de Roberval, M. Lamontagne, pour le remercier du consentement qu'il a donné au nom de l'Opposition officielle pour que ce projet de loi soit étudié cet après-midi, article par article et soit adopté en troisième lecture, je l'espère, j'en suis convaincu, parce que c'est très important, avant l'ajournement de la session. Vous n'êtes pas sans ignorer qu'il y a un magasin Continental à Roberval, même, si celui de Jonquière est fermé depuis quelques années. J'espère qu'il va s'en ouvrir un autre. C'est un message que je passe en terminant. Remerciements également à l'Union Nationale. Évidemment, je les adresse au député de Bellechasse, pour le consentement que l'Union Nationale a donné pour que cette commission siège cet après-midi. Remerciements aussi au Service des compagnies et surtout à Me D'Amours — Pierre D'Amours — greffier en loi, qui a fait énormément de travail pour que ce projet de loi soit imprimé dans la nuit du 30 mai et pour qu'il soit déposé en première lecture avant le 1er juin, c'était extrêmement important, car, en vertu de notre règlement sessionnel, aucun projet de loi ne peut être adopté s'il n'est pas déposé avant le 1er juin.

Là-dessus, M. le Président, après avoir remercié tout le monde, je remercie également Mme le ministre d'avoir aussi voulu consentir à être présente. Elle a donné son consentement pour que cette commission siège cet après-midi; on avait besoin de ce consentement et de celui de tous les partis d'Opposition. Là-dessus, merci évidemment à mes collègues qui ont voté unanimement pour cette loi.

Le Président (M. Boucher): M. le député de Roberval.

M. Lamontagne: Vous me permettez de remercier de ses remerciements le député de Jonquière et surtout de m'adresser à Madame le ministre, concernant les Magasins Continental, que je connais particulièrement bien, ayant été élevé et ayant encore mon bureau devant un magasin Continental chez moi, à Saint-Félicien. Mais je veux surtout rappeler à nos collègues qui ne connaissent peut-être pas cette chaîne de magasins originaire de notre région du Saguenay-Lac-Saint-Jean, que, comme d'autres font la gloire des Canadiens français un peu partout au Québec et s'inscrivent dans cette longue tradition de gens extrêmement dynamiques que nous retrouvons dans notre région. Aujourd'hui nous sommes fiers de compter de ces magasins un peu partout et même à l'extérieur du Québec.

Mme Payette: M. le Président, je n'aurai pas l'audace de demander aux personnes qui sont là d'ouvrir un magasin Continental dans le comté de Dorion; je voudrais cependant leur dire que comme ils ont fait une confession générale en s'appuyant sur une manifestation de bonne foi et qu'ils ont très certainement fait preuve de ferme propos, ils ont notre absolution à condition de marcher dorénavant dans le droit chemin.

M. Dufour: Merci.

Le Président (M. Boucher): M. le député de Bellechasse. Une question? M. le député de Jacques-Cartier.

M. Saint-Germain: Permettez-moi de souhaiter bonne chance à cette nouvelle compagnie et permettez-moi aussi de faire remarquer au député de Jonquière que, parmi ses nombreuses félicitations, il a fait un oubli de conséquence et que je m'en souviendrai longtemps.

M. Vaillancourt (Jonquière): Ce n'est pas de mauvaise foi. Cela, c'est la solidarité régionale. Elle est très forte au Saguenay.

Le Président (M. Boucher): Au nom des membres de la commission, je remercie M. Dufour ainsi que ceux qui l'accompagnent. La commission des consommateurs, coopératives et institutions financières ajourne ses travaux sine die.

(Fin de la séance à 15 h 34)