Journal des débats (Hansard) of the Committee on Public Finance

(Dix-neuf heures trente-neuf minutes)

Le Président (M. Bernier) : À l'ordre, s'il vous plaît! Donc, ayant constaté le quorum, je déclare la séance de la Commission des finances publiques ouverte. Et, bien sûr, je demande aux personnes présentes dans la salle de bien éteindre la sonnerie de leurs appareils électroniques.

La commission est réunie afin de poursuivre l'étude détaillée du projet de loi n° 141, Loi visant principalement à améliorer l'encadrement du secteur financier, la protection des dépôts d'argent et le régime de fonctionnement des institutions financières.

Mme la secrétaire, y a-t-il des remplacements?

La Secrétaire : Non, M. le Président, il n'y a aucun remplacement.

Étude détaillée (suite)

Le Président (M. Bernier) : Ah! c'est bien. Dans un premier temps, je veux souhaiter la bienvenue aux parlementaires qui vont travailler avec nous, recherchistes, au personnel, bien sûr, du ministère des Finances et de l'Autorité des marchés financiers qui sont présents et, bien sûr, notre personnel de l'Assemblée nationale qui nous accompagne dans nos travaux ainsi que ceux de l'enregistrement.

Donc, d'abord, M. le ministre, dans un premier temps, permettez-moi de vous rappeler de quelle façon il a été convenu d'étudier ce projet de loi. Pour resituer...

M. Leitão : Très bien...

• (19 h 40) •

Le Président (M. Bernier) : ...M. le ministre... Non, c'est moi qui... je vais continuer.

D'abord, M. le ministre donne des explications générales sur un thème qui regroupe un certain nombre d'articles. Ensuite, nous procédons à une discussion générale sur ce thème puis nous passons en revue plus précisément chacun des articles qui sont regroupés sous le thème. C'est à cette occasion que des amendements peuvent être présentés. Les amendements et les articles amendés ainsi que les autres articles sont adoptés au fur et à mesure. Donc, c'est simplement pour vous rappeler le fonctionnement de nos travaux.

Je vous rappelle enfin que le projet de loi touche plusieurs lois existantes et qu'il édicte deux nouvelles lois. Par conséquent, certains articles seront donc votés à la fin de l'étude détaillée.

Est-ce que cette façon vous convient toujours? Oui? Ça va? Oui, bon, très bien. Je vais demander également le consentement pour que Me Paquin et M. Boivin puissent prendre la parole. Consentement? C'est nécessaire dans le cadre de nos travaux.

Donc, lors de l'ajournement de nos travaux, le 22 mars dernier, nous étions rendus à l'étude de l'élément 1, Institutions financières qui sont des sociétés par actions, de la partie C, Régime de fonctionnement, de la rubrique 1.

Les institutions financières, plus précisément la discussion générale sur cet élément étant terminée, nous avions adopté l'article 232, tel qu'amendé, du projet de loi sur les mesures, proposé par l'article 3 du projet de loi. Nous serions donc rendus à étudier les articles 234 à 237 et 241 à 244 du projet de loi sur les assureurs, séquence qui se trouve à la page 15 du cahier de suivi des articles.

Donc, avant de procéder à cette étude, M. le ministre, peut-être un court résumé pour remettre en contexte les gens qui nous écoutent et ainsi que les parlementaires.

M. Leitão : Très bien. D'une façon générale, donc, comme vous avez mentionné, ce projet de loi contient six rubriques, grandes rubriques. Nous sommes toujours à la première, Institutions financières, qui d'ailleurs est la plus remplie, la plus volumineuse, les autres cinq par la suite devraient être moins volumineuses, mais la première, Institutions financières, rendus à la partie C, donc le régime de fonctionnement de ces institutions financières là. Et ici, dans la partie 1 de cette partie C, donc les institutions financières qui sont des sociétés par actions, on a plusieurs articles de loi qui vont encadrer ces sociétés par actions et le régime de fonctionnement pour les assureurs. Par la suite, il y aura des mesures miroirs pour les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne. Donc, voilà où on était. Peut-être, M. Boivin, s'il y a quelque chose d'un peu plus détaillé que vous voulez amener.

Le Président (M. Bernier) : Avez-vous des choses à nous dire, M. Boivin, ce soir?

M. Boivin (Richard) : M. le Président, je pense que le ministre a très bien résumé où on en était. Effectivement, c'est un chapitre ou un ensemble de dispositions qui visent à l'assujettissement des sociétés par actions qui veulent devenir soit des assureurs soit des sociétés de fiducie. Et on avait donc commencé à étudier ces dispositions-là article par article.

Le Président (M. Bernier) : Merci. Donc, M. le député de Rousseau, M. le député de Granby, est-ce que ça vous va au niveau des explications et du positionnement là où nous en étions?

M. Marceau : Donc, on est rendus à l'étude, M. le Président, des articles...

Le Président (M. Bernier) : On est rendus 234 à 237, 241 à 244. C'est là où nous... c'est ces articles-là où nous en sommes.

M. Marceau : O.K. En tout cas, moi, je vais en prendre connaissance, si vous permettez.

Le Président (M. Bernier) : Je vous permets. Je vous laisse le temps de prendre connaissance de ces articles.

M. Marceau : Merci.

Le Président (M. Bernier) : Avez-vous d'autres commentaires, M. le ministre, sur ces articles précisément?

M. Leitão : Donc, nous sommes autant dans le... en termes du nom et des règles qui régissent les changements de nom. Je ne vois pas d'autre...

Le Président (M. Bernier) : Et, Me Paquin, il n'y a pas de subtilités juridiques à soulever et à nous présenter? Non?

M. Paquin (Mathieu) : Bien, M. le Président, s'il faut absolument soulever quelque chose, peut-être peut-on attirer l'attention des membres de la commission sur l'article 236, qui va octroyer à la société d'assurance autorisée à exercer ses activités en assurance sur la vie à créer des fonds distincts pour se conformer à l'article 76, qui prévoit que, lorsqu'une société ou lorsqu'un assureur émet des fonds distincts, ils doivent être distincts du reste de son patrimoine. Et on vient prévoir ce qui est nécessaire en vertu des dispositions du Code civil, une habilitation expresse dans le deuxième alinéa, pour que les fonds constituent bel et bien une division du patrimoine de la société d'assurance.

Le Président (M. Bernier) : Merci, Me Paquin.

(Consultation)

Le Président (M. Bernier) : Allez-y, M. le député de Rousseau, je vous écoute.

M. Marceau : Deux points. Premièrement, dans 237, le dernier alinéa, le moins de 2 %, est-ce que c'est ce que c'est présentement dans la loi?

M. Boivin (Richard) : Oui, absolument.

M. Marceau : Oui?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : C'est des dispositions, en fait, qu'on a rapatriées, là. On n'a pas créé de nouveau droit. Actuellement, une société d'assurance qui aurait des activités commerciales qui excéderaient un certain volume, l'autorité pourrait exiger effectivement qu'elle scinde ses opérations, qu'elle en fasse une filiale ou qu'elle s'en départisse.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Marceau : Puis le deuxième point, là, je vais faire appel à vos connaissances de l'autre côté, lorsque l'ACCAP est venue, elle disait, dans son mémoire, que, pour les articles 241, 242, «les restrictions quant à la prise de participation, la copropriété et les garanties — puis ça, les garanties, c'est 241, 242, là — sont plus restrictives que la loi actuelle sans raison apparente». Et là l'ACCAP suggérait que ça devrait être revu. Alors, peut-être nous expliquer ce qu'il y a de différent dans le 241, 242 par rapport à ce que c'était puis de quelle manière les restrictions sont plus exigeantes pour les garanties.

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Boivin (Richard) : Je laisserais Me Paquin peut-être répondre. Sinon, globalement, je ne pense pas, à moins que ce soient des questions de rédaction, qu'on ait véritablement changé le fond du droit, là, mais Me Paquin va pouvoir vous expliquer ça en long et en large.

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Oui. En fait, je vais vous référer aux pages 492 et suivantes du volume I des tomes qui vous ont été remis, des notes explicatives du projet de loi. On a le texte de référence des dispositions actuelles de la Loi sur les assurances qui s'y retrouvent. Donc, si on compare, 241 correspond grosso modo à ce qui est prévu aux articles 62.1 et 93.2 de la Loi sur les assureurs. Si vous me laissez le temps, je vais en prendre connaissance pour expliquer plus en détail.

Le Président (M. Bernier) : On vous laisse le temps, Me Paquin.

M. Marceau : Je vais finir la lecture, de toute façon, pendant ce temps.

Le Président (M. Bernier) : Oui, c'est ça.

(Consultation)

Le Président (M. Bernier) : M. le député de Granby, vous vouliez me parler? Je vous écoute.

M. Bonnardel : Bien sûr, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Parce que, là, j'étais à la veille de faire un appel à tous.

• (19 h 50) •

M. Bonnardel : C'est ça. Je me suis dit : À l'article 250, est-ce que c'est un libellé qui est commun quand on dit que «le ministre peut, s'il l'estime opportun, donner son agrément à la prise de contrôle ou à la prise d'une autre participation notable visées à l'article 247»? S'il l'estime opportun?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Bien, en fait, c'est une façon d'exprimer que c'est à la discrétion du ministre. Ça va dépendre, donc, de l'analyse que le ministre en fera sur l'opportunité d'un changement de contrôle d'un assureur. Par exemple, si les nouveaux acquéreurs étaient des étrangers puis qu'on voulait garder la propriété québécoise, si les nouveaux acquéreurs avaient un historique plus ou moins intéressant en termes de probité ou quoi que ce soit de cette nature-là, donc le ministre pourrait décider que ce n'est pas opportun de permettre le transfert de propriété des actions.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Bonnardel : ...prend cette décision de façon unilatérale lui-même ou il doit passer devant le Conseil des ministres quand ça, ça arrive?

M. Boivin (Richard) : C'est une décision du ministre.

M. Bonnardel : Lui-même.

M. Boivin (Richard) : Oui.

(Consultation)

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Oui, alors...

Le Président (M. Bernier) : Je présume que ce soubresaut fait que vous êtes prêt.

M. Paquin (Mathieu) : Oui, autant que faire se peut.

Le Président (M. Bernier) : Allez-y.

M. Paquin (Mathieu) : Donc, alors, lorsqu'on regarde l'article 241, il correspond, en gros, à l'article 62.1 de la Loi sur les assurances, qui prévoit ceci : «Sauf s'il s'agit d'un emprunt à court terme pour satisfaire [les] besoins de liquidités, un assureur ne peut émettre des obligations ou autres titres de créance que :

«1° s'ils sont non garantis — alors, le fait qu'ils ne soient non garantis, on le retrouve dans le premier alinéa du nouvel article 241;

«2° si, par suite de cette émission, la totalité des obligations ou [...] titres de créance de l'assureur n'excède pas les limites déterminées par règlement...»

Alors, essentiellement, les limites déterminées par règlement sont reconduites au deuxième alinéa. Le texte n'est pas tout à fait le même, mais, conceptuellement, on est dans les mêmes eaux.

Et le troisième alinéa, lorsqu'on dit que les émissions et titres de créance doivent faire l'objet d'une résolution, ça, en fait, c'est qu'on reprend une disposition qui se trouve actuellement dans le règlement d'application de la Loi sur les assurances. Donc, là-dessus...

M. Marceau : ...application, O.K., je comprends.

M. Paquin (Mathieu) : Oui. Oui, oui. Parce qu'on a un règlement. L'article 62.1, en ce moment, c'est qu'on va prévoir, au paragraphe 3° de cet article-là, «s'ils respectent les modalités et conditions prescrites par règlement». C'est le règlement d'application. C'est là où on va prévoir le fait qu'il doit y avoir une résolution du conseil d'administration qui a été prise là-dessus. Et là on le reporte directement dans la loi. Donc, dans le prochain règlement d'application, c'est quelque chose qu'on ne retrouvera pas.

L'article 242, lui, essentiellement, correspond à l'article 62 de la Loi sur les assurances. Si on regarde les cas qui y sont énumérés, on va retrouver essentiellement les mêmes. En fait, ce qu'on a enlevé, c'était pour la souscription d'obligations d'épargne en faveur du gouvernement du Québec ou du gouvernement du Canada parce qu'après vérification on n'a pas vu qui demandait des garanties pour l'émission de tels titres.

Et essentiellement on a intégré les dispositions du paragraphe 6°, qui étaient dans le cas de ce qui était autorisé et approuvé par l'autorité. On l'a introduit directement dans le membre introductif de l'article 242. Donc, quand on dit : «Une société d'assurance ne peut, sans l'autorisation de l'autorité, consentir aucune hypothèque ni autre garantie sur ses biens», cette autorisation-là, qui était donnée par l'autorité en vertu du paragraphe 6° de 62 actuellement, on l'introduit là. Donc, c'est surtout un réaménagement du texte qu'on a fait ici.

Le Président (M. Bernier) : Merci, Me Paquin. M. le député de Rousseau.

M. Marceau : O.K. J'aimerais bien savoir ce que l'ACCAP avait en tête. Vous ne savez pas?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Je n'ai pas eu personnellement de discussion avec l'ACCAP sur cette question-là. Tout ce que je peux avancer comme hypothèse, peut-être, c'est qu'ils ne se sont pas retrouvés dans le libellé. Mais je pense que le texte actuel, en termes de droit, donne exactement les mêmes obligations et les mêmes contraintes que la Loi sur les assurances actuelle.

M. Marceau : De toute façon, eux, ils parlent aussi des articles 84, 86. C'est peut-être plus là qu'ils avaient des inquiétudes, mais ils ont déjà été adoptés.

M. Leitão : Il y avait des amendements à ces articles-là, 84, 86, qui faisaient suite à leurs suggestions.

M. Marceau : Ah! O.K., on a fait... Oui, je m'en rappelle. Ça me revient, là. C'était, il me semble, il y a quelques mois.

Bon, O.K. Bien, regardez, je voulais juste soulever le point parce que quelqu'un qui allait vivre avec la loi avait mentionné ça. Donc, merci. Je continue.

Le Président (M. Bernier) : Vous continuez quoi? À lire?

M. Marceau : À lire, oui.

Le Président (M. Bernier) : O.K., c'est ce que je veux savoir.

(Consultation)

M. Marceau : 251, là, je ne le comprends pas bien.

Le Président (M. Bernier) : 251, on n'est pas rendus. C'est parce qu'on travaille sur les articles 234 à 237, 241 à 244.

Une voix : ...

Le Président (M. Bernier) : Non, c'est ce que je vous ai dit tout à l'heure, c'est que ça a été modifié. C'est qu'à ce moment-là on va revenir sur ces articles-là. Dans le moment, on se limite aux articles 234 à 237, 241 à 244.

M. Marceau : C'est bon.

Le Président (M. Bernier) : C'est bon? Ça va? Vous êtes prêt? Vous avez des questions? Non? M. le député de Granby non plus? Est-ce que les articles 234 à 237 sont adoptés?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que les articles 241 à 244 sont adoptés?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous avons un amendement à l'article 245 du projet de loi sur les assureurs. Est-ce que vous avez copie des amendements?

M. Leitão : C'est essentiellement de la correction du texte.

Le Président (M. Bernier) : Oui, bien, attendez un petit peu, M. le ministre. On va juste s'assurer que les députés membres ont une copie des amendements. Donc, ce qu'on me dit, c'est qu'on les a déjà reçus. Est-ce que vous les avez? Vous les avez? O.K. Donc, si on les a, on va procéder. Donc, présentez-nous l'amendement, M. le ministre, l'amendement à l'article 245.

M. Leitão : Très bien, M. le Président. Alors, à l'article 245 de la Loi sur les assureurs, proposée par l'article 3 de notre projet de loi, remplacer, dans le texte anglais, «payment» par «reduction».

Cet amendement vise à assurer la cohérence du texte anglais de l'article 245 de la loi avec celui de l'article 101 de la Loi sur les sociétés par actions. Le texte anglais de l'article 245 de la Loi sur les assureurs, tel qu'amendé, se lirait ainsi, alors, bon:

«A regulated business corporation may not reduce the amount of its issued share capital if, in addition to the grounds referred to in section 101 of the Business Corporations Act, there are reasonable grounds for believing that the corporation is, or would [be] after the reduction — and not "payment" — unable to maintain, in accordance with section 74, adequate assets to meet its liabilities, as and when they become due, and adequate capital to ensure its sustainability.»

Le Président (M. Bernier) : Merci. Questions?

• (20 heures) •

M. Marceau : Pensez-vous, M. le Président, que le Barreau du Québec serait satisfait?

Le Président (M. Bernier) : Je ne sais pas, il faudrait peut-être voir s'il nous écoute ce soir.

M. Marceau : Sait-on jamais.

Le Président (M. Bernier) : Peut-être. Si je reçois des messages d'eux, je vous le mentionnerai.

M. Marceau : Merci.

M. Leitão : Donc, voilà, c'est l'amendement à l'article 245.

Le Président (M. Bernier) : Merci, M. le ministre. Des questions sur l'amendement? Non? Donc, M. le député de Granby, une question? Non? Donc, est-ce que l'amendement à l'article 245 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Est-ce que l'article 245, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Les articles 246 à 253 du projet de loi sur les assureurs tel que proposé par l'article 3 du projet de loi. Nous en sommes à ces articles.

Une voix : ...

Le Président (M. Bernier) : On en est à l'étude des articles 246 à 253.

Une voix : ...

Le Président (M. Bernier) : Bien là, vous êtes exactement dans la bonne place.

M. Marceau : Alors, bien, voilà, je voulais savoir... Est-ce qu'on pourrait m'expliquer, de l'autre côté, qu'est-ce que veut dire 251, là? Évidemment, il faut avoir lu 247 à 250 avant, là, mais 251 m'apparaît... Enfin, écoutez, je veux juste savoir qu'est-ce que ça veut dire.

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, en fait, si quelqu'un entend prendre une participation notable dans un assureur ou en prendre le contrôle, ça prend l'agrément du ministre, il faut que le ministre soit d'accord avec cette prise de contrôle ou ce transfert d'actions. La convention entre les actionnaires peut avoir été effectuée, donc il peut y avoir eu un changement de propriétaire, et le ministre peut ne pas être d'accord avec ce changement de propriétaire là. Donc, si le ministre n'est pas d'accord, l'ancienne loi prévoyait... la loi actuelle prévoit que les gens ne sont pas capables de voter leurs actions. Alors, pour empêcher qu'une société d'assurance se retrouve dans un vide juridique où personne ne pourrait voter ses actions éventuellement, on permet au ministre ou à l'autorité, plutôt, de conférer ces droits de vote là à un administrateur qu'elle nommerait tant et aussi longtemps que l'actionnaire non désiré continuerait à posséder ses actions.

M. Marceau : Je viens de comprendre. Mais ce n'était pas clair pour moi que c'était dans le cas où le ministre n'était pas d'accord. Mais maintenant c'est clair. Merci.

Le Président (M. Bernier) : C'est clair? M. le député de Granby?

M. Bonnardel : Ça va

Le Président (M. Bernier) : Ça va? Est-ce que les articles 246 à 253 sont adoptés?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous avons un amendement à l'article 254. Est-ce que vous avez copie de cet article, MM. les députés? Ça a été distribué au mois de mars.

(Consultation)

Le Président (M. Bernier) : O.K. Donc, si vous voulez nous présenter l'amendement à l'article 254, M. le ministre.

M. Leitão : Très bien, M. le Président. C'est essentiellement un amendement de forme, mais on va y aller. Alors, à l'article 254 de la Loi sur les assureurs, proposée par l'article 3 du projet de loi, remplacer «qui, à la fois, est contrôlée par une société mutuelle et» par «assujettie dont le détenteur du contrôle est une société mutuelle et qui».

Alors, l'article, tel qu'amendé, se lirait comme ceci, ça, ça va être plus intéressant, donc, l'article 254 amendé serait : «La société par actions assujettie dont le détenteur du contrôle est une société mutuelle et qui est autorisée à exercer des activités dans une même catégorie que cette dernière peut déclarer et verser, pour une année donnée, une partie de ses bénéfices à ses membres, autres que les actionnaires.» Voilà.

Le Président (M. Bernier) : Merci. Sur l'amendement?

Une voix : Ça va.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? M. le député de Granby, ça va? Est-ce que l'amendement à l'article 254 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'article 254, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous en sommes maintenant à l'étude des articles 266 à 267 du projet de loi sur les assurances... sur les assureurs.

M. Leitão : On parle du conseil d'administration.

Le Président (M. Bernier) : Oui, avez-vous des commentaires?

M. Leitão : Non, non, juste ça.

Le Président (M. Bernier) : Vous avez le droit.

(Consultation)

M. Marceau : La loi, actuellement, prévoit le Canada ou le Québec?

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Je vais y aller de mémoire, mais ici c'est une opération d'harmonisation qu'on a faite. Je crois qu'il n'y avait rien dans la Loi sur les assurances, mais qu'on avait une limite qui était prévue dans la Loi sur les sociétés de fiducie. Alors, on a introduit la même partout.

M. Marceau : ...c'était plus sur 266. Bien, tu sais, vous parlez de la limite. O.K. Je vais poser plus clairement ma question, là. Pourquoi est-ce qu'on ne dit pas Québec plutôt que Canada?

Le Président (M. Bernier) : Oui, M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, en fait, c'est une demande qui est venue de la part des assureurs québécois, qui, de plus en plus, ont des activités pancanadiennes, même américaines, et donc ont besoin d'avoir, sur leur conseil d'administration, des gens qui ont une connaissance particulière des différents marchés où ils sont. Et donc ils avaient un peu de difficultés à vivre avec des mesures très restrictives qui obligeaient une majorité d'administrateurs québécois, pas qu'il n'y a pas d'administrateurs québécois disponibles, mais ils aimaient avoir une plus grande souplesse dans la façon d'organiser leurs opérations et d'avoir un conseil d'administration plus diversifié.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

M. Marceau : Présentement, est-ce que c'est «Canada» qui est écrit ou il n'y a pas... C'est quoi qui est écrit dans la loi présentement?

(Consultation)

M. Boivin (Richard) : M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Oui, M. Boivin, je vous attendais.

• (20 h 10) •

M. Boivin (Richard) : Bon, M. le Président, j'ai trouvé l'article de la Loi sur les assurances actuelle, qui prévoit à l'article 54, le troisième alinéa, que la majorité des administrateurs doivent résider au Québec.

M. Marceau : Bien, peut-être que le ministre pourrait nous dire ce qu'il en pense.

M. Leitão : Justement, je pense que l'explication de M. Boivin était tout à fait appropriée. C'est-à-dire les assureurs eux-mêmes, puisqu'ils ont de plus en plus d'activités pancanadiennes, donc, ils souhaitent pouvoir avoir des membres dans leur conseil d'administration qui résideraient dans une autre province que le Québec.

Le Président (M. Bernier) : M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Bien, je suis désolé, mais, s'il était écrit : «La majorité des administrateurs d'une société d'assurance doit résider au Québec», ça n'empêche la société d'assurance d'avoir des administrateurs qui viennent du reste du Canada, ou des États-Unis, ou du Rwanda, aucun problème avec ça, là. On parle ici de la majorité des administrateurs, non pas de... Moi, j'ai un peu de misère avec ça, un peu pas mal, en fait, là.

M. Leitão : Moi, je ne vois pas d'obstacle, puisque le Québec est toujours au Canada, donc ça ne change pas...

M. Marceau : ...ils l'étaient avant, puis ils ont prospéré, puis ils ont bien fait, nos entreprises. Québec est aujourd'hui une place forte en assurance.

Moi, j'ajouterais un élément qui est très simple, c'est que les conseils d'administration aujourd'hui, on leur demande d'avoir une responsabilité plus grande que celle de simplement maximiser l'avoir des actionnaires, puis entre autres de tenir compte de l'impact des activités de l'entreprise sur la collectivité dans laquelle ils opèrent. Alors, puis, bon, ça peut vouloir dire tenir compte, évidemment, de l'avoir des actionnaires, pas de tenir compte, mais maximiser l'avoir des actionnaires, oui, mais aussi tenir compte des autres parties prenantes que sont les travailleurs, que sont les retraités, que sont les clients puis, par extension, la communauté dans laquelle l'entreprise a crû, puis s'est développée.

Moi, je... Bien, en tout cas, bien, allez-y.

M. Leitão : Non, ce que vous avez mentionné, c'est que, comme M. Boivin avait fait allusion, essentiellement, ici on répond à une suggestion de l'industrie. Donc, ce sont les assureurs québécois qui suggéraient qu'on apporte cette précision à l'article 266, et, franchement, je ne vois pas de problème puis je ne vois pas d'obstacle.

M. Marceau : Moi, je continue de penser qu'on a intérêt à ce que les entreprises incorporées au Québec, constituées en vertu d'une loi du Québec, soient en majorité... enfin, que la majorité des administrateurs proviennent du Québec et puis qu'ils veillent à ce que l'entreprise participe au développement du Québec, participe au développement économique du Québec. Évidemment, ce n'est pas sa mission première, mais ça doit être une préoccupation des administrateurs.

Les administrateurs ne sont plus des gens qui ont pour seule mission que de maximiser les profits pour faire grimper la valeur des actions. Aujourd'hui, ils ont un rôle plus large, entre autres envers la communauté d'accueil. Et puis, si on constitue la communauté d'accueil, bien, moi, je pense que c'est normal que la majorité des actionnaires proviennent du Québec.

Puis, bon, pour ce qui est du fait que les assureurs ont demandé une telle disposition, je vous signale qu'il y a beaucoup de choses qu'ils ont demandées que vous n'avez pas mises dans votre projet de loi, là. Alors, ça, ce n'est pas... Puis c'est normal, là, ils font des demandes, puis on acquiesce à certaines, on n'acquiesce pas à toutes.

Moi, je vous le dis, celle-là, je ne suis pas à l'aise du tout, là. Moi, je pense que ça pourrait venir... Je vous répète, là, si on inscrit, en 266, «que la majorité proviennent du Québec», ça n'empêche pas du tout, puis d'aucune manière, d'avoir des gens qui représentent les autres marchés dans lesquels l'entreprise est présente. Puis je comprends cette nécessité, là, d'avoir des administrateurs qui sont capables de bien mesurer l'impact des gestes de l'entreprise dans différents marchés. Je suis tout à fait d'accord avec ça. Je trouve ça bien raisonnable puis je ne suis pas en train de dire que 100 % des administrateurs doivent provenir du Québec, mais que la majorité le soit, il me semble que ce n'est pas déraisonnable. Ça donne encore bien de la marge de manoeuvre à l'entreprise.

Le Président (M. Bernier) : Je vous entends, M. le député de Rousseau. Je vous entends.

M. Marceau : Bien, écoutez, M. le Président, moi, je peux déposer un amendement si vous le voulez. Bien, pas si vous voulez, si vous me permettez.

Le Président (M. Bernier) : Si je veux...

M. Marceau : Si vous me permettez.

Le Président (M. Bernier) : Moi, en ce qui me concerne, ce n'est pas moi qui vais décider, c'est vous. Moi, je vais simplement analyser sa recevabilité.

M. Marceau : Bien, O.K.

M. Leitão : M. le Président, bon, et, bien sûr, le collègue de Rousseau peut déposer les amendements qu'il souhaite. Je vous dis que je ne vois pas la nécessité de faire un tel changement. Le libellé de l'article, tel qu'il est, ne restreint pas. Donc, les administrateurs doivent résider au Canada. Ça veut dire le Québec comme ça veut dire l'Île-du-Prince-Édouard.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Bien, je vais... bien, écoutez, juste redire que, présentement, c'est une majorité d'administrateurs au Québec. Là, le changement, c'est le gouvernement qui veut l'apporter. Moi, je pense que le secteur des assurances au Québec a bien prospéré, s'est bien développé, continue de le faire. On apporte beaucoup de changements, on vient moderniser des lois. C'est très bien comme ça, mais il y a un certain nombre de choses élémentaires, comme celle voulant que les entreprises soient administrées par des Québécois, ça ne me semble pas quelque chose d'exigeant. Puis je répète qu'il va y avoir de la marge de manoeuvre. Donc, je vais déposer mon amendement, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Je l'écoute. Déposez-le.

M. Marceau : Alors, l'article 266 de la Loi sur les assureurs, édictée par l'article 3 du projet de loi, est modifié par le remplacement du mot «Canada» par le mot «Québec».

M. le Président, c'est un amendement que je pourrais apporter à bien des égards dans bien des lois, en fait, sur toutes nos lois, si vous voulez, mais pas pour aujourd'hui, ça va être juste sur celle-là.

Le Président (M. Bernier) : Oui, on va se limiter à celle-là, ça va être suffisant. Alors, c'est bien.

Je vais suspendre quelques instants, le temps de faire des copies, et nous allons suspendre quelques instants.

(Suspension de la séance à 20 h 17)

(Reprise à 20 h 19)

Le Président (M. Bernier) : Donc, nous reprenons nos travaux. Donc, sur votre amendement, M. le député de Rousseau.

• (20 h 20) •

M. Marceau : Oui. Bien regardez, je vais vous le réexpliquer une autre fois, là, mais il me semble que ce n'est pas très compliqué. Présentement, la loi prévoit que la majorité des administrateurs doit provenir du Québec, et, dans le contexte de cette loi-là, les assureurs du Québec se sont très bien développés. Le secteur de l'assurance est aujourd'hui un secteur extrêmement important au Québec, qui a plein de belles qualités, puis le ministre pourrait les énumérer pour moi, mais moi, je peux vous en dire quelques-unes. Entre autres, bien, c'est un secteur dans lequel il y a pas mal, beaucoup de concurrence, je pense, un secteur dans lequel les entreprises font quand même de bonnes affaires, les prix pour les consommateurs sont plutôt bons, sont plutôt meilleurs que ceux qu'on observe dans d'autres juridictions. En tout cas, bref, il y a plein de qualités. Je ne dis pas que tout est parfait. On a parlé des plaintes, il me semble, il y a très longtemps de ça, mais il me semble qu'on en a déjà parlé, il y a des plaintes aussi. Mais, bon, en tout cas, bref, pour faire une histoire courte, je pense que c'est un secteur qui se porte plutôt bien.

Moi, je suis bien ouvert à ce qu'on modernise puis qu'on acquiesce à plusieurs des demandes qui nous ont été faites par les assureurs, pas à toutes, mais à certaines. Mais il y a quand même un certain nombre de principes, il me semble, élémentaires. Puis je réitère qu'on est au Québec. On établit la loi qui va prévoir le fonctionnement des assureurs qui vont s'être constitués au Québec. De demander à ce que la majorité des administrateurs proviennent du Québec, tel que c'est le cas présentement, ça n'est pas exorbitant comme demande. Ça n'empêche d'aucune manière à l'assureur de trouver, d'identifier puis d'ajouter à son conseil d'administration des membres qui proviennent des marchés hors Québec dans lesquels l'assureur se trouve, ça n'empêche pas ça d'aucune manière. Les conseils d'administration, habituellement, sont assez gros pour permettre d'aller chercher l'expertise nécessaire. Je m'explique très, très mal qu'on change ça. Voilà.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le ministre, commentaires?

M. Leitão : Merci, M. le Président. Écoutez, je comprends bien l'enjeu que le collègue soulève. Cependant, je vous dirais que les conseils d'administration représentent les actionnaires, et, de plus en plus, les sociétés par actions, les assureurs par actions, sont des sociétés cotées en bourse, et donc qui ont des actionnaires qui viennent d'un peu partout au Canada.

Alors, encore une fois, je ne vois pas dans quoi la façon dont le projet de loi et l'article en question est libellé... moi, je ne vois pas de... moi, je n'ai pas de problème avec ce libellé-là.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Bien, je trouve ça faible, M. le Président, comme réponse de la part du gouvernement. Moi, j'acquiesce à 100 % avec le député de Rousseau. En quoi ce qui était bon hier ne l'est plus aujourd'hui? Est-ce que le bassin de bons administrateurs, hommes et femmes, n'est pas adéquat au Québec? Je ne sais pas. Sa réflexion, qui... Je pense pas mal la même chose, là. Sur un nombre x d'administrateurs, je ne peux croire qu'on ne soit pas capables d'être minimalement chauvins, si je peux le dire ainsi, là. C'est d'avoir une société et des administrateurs majoritairement québécois qui peuvent avoir une sensibilité canadienne aussi, tout comme ceux qui seraient choisis, mais qui seraient minoritaires. En quoi, demain matin, vous devez répondre positivement à cette demande? Je ne sais pas, là. À quelque part, je pense qu'une société qui est québécoise, qui comprend cette sensibilité pancanadienne, va répondre de ça aussi par des administrateurs qui peuvent venir d'autres provinces. Moi, je ne vois pas en quoi on doit changer... Puis loin de moi, là, d'avoir la même vision que mon collègue de Rousseau là-dessus, mais je pense que, dans les précédents gouvernements, peu importe, où vous étiez au pouvoir, vous avez été au pouvoir, le Parti québécois l'a été aussi, il y a toujours eu le mot «Québec».

Alors, respectueusement, là, je me questionne, moi aussi, à savoir pourquoi on n'est pas capable d'aller chercher le bassin d'administrateurs compétents, compétentes qui pourraient prendre charge de ce travail qu'ils auraient comme administrateurs d'une société d'assurance. Voilà.

Le Président (M. Bernier) : Merci, M. le député de Granby.

M. Leitão : Écoutez, comme je vous dis, là, pour moi, ça, ce n'est pas un enjeu fondamental, là. Vraiment, ça me... Je ne vois pas la nécessité qu'on le change, puisque le conseil d'administration représente les actionnaires. Il y a de plus en plus d'actionnaires des sociétés québécoises qui résident ailleurs. Mais, en même temps, écoutez, je ne veux pas non plus qu'on... que ça devienne... que cet article-là devienne un enjeu majeur de blocage ou quoi que ce soit. Donc, si les deux partis d'opposition souhaitent qu'on change «Canada» pour «Québec», écoutez, on ne va pas passer des heures à discuter de ça, là, on peut le faire aussi.

Le Président (M. Bernier) : Ça veut dire que...

M. Leitão : Ça veut dire qu'on accepterait...

Le Président (M. Bernier) : L'amendement.

M. Leitão : ...l'amendement. Le seul bémol, c'est que, bon, comme vous savez, c'est que ça va se répercuter dans d'autres endroits dans le projet de loi. Il faudra amener d'autres amendements en temps et lieu.

Le Président (M. Bernier) : C'est Me Paquin qui suit ça.

M. Leitão : Mais, donc, je ne vois pas la grande nécessité de faire ça, mais, si c'est un enjeu que les deux partis jugent fondamental, bon, alors, avançons, faisons-le, acceptons l'amendement, et on avance.

Le Président (M. Bernier) : Bon, autres commentaires, M. le député de Rousseau?

M. Marceau : Bon, écoutez, moi, ça me convient. Parfait.

Le Président (M. Bernier) : Ça vous convient? Tant mieux si ça vous convient. M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Je sais que, là, on est sur l'amendement, là, mais j'avais une question sur la majorité. La majorité, c'est 50 plus un? C'est de même que vous la...

Le Président (M. Bernier) : Je pense qu'on va disposer de l'amendement en question. Donc, est-ce que l'amendement présenté par M. le député de Rousseau est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Donc, l'amendement est adopté. Donc, nous poursuivons toujours sur les articles 266 à 267. Et l'amendement porte sur l'article 266.

(Consultation)

Le Président (M. Bernier) : Donc, sur l'article 267, ça va? Donc, est-ce que l'article 266, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'article 267 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous allons revenir avec un nouvel amendement, mais cette fois-ci du côté ministériel, l'amendement à l'article 268 du projet de loi.

M. Leitão : En effet, M. le Président, nous avons un amendement à l'article 268.

Alors, à l'article 268 de la Loi sur les assureurs, proposée par l'article 3 du projet de loi, dans le premier alinéa :

1° remplacer «qui, à la fois, est contrôlée par une société mutuelle et» par «assujettie dont le détenteur du contrôle est une société mutuelle et qui»;

2° remplacer «les titulaires des contrats d'assurance qu'elle a souscrits» par «ses membres autres que les actionnaires».

Alors, l'amendement vise premièrement à assurer la cohérence de la Loi sur les assureurs. En effet, les sociétés par actions auxquelles les dispositions du titre III s'appliquent, elles sont désignées comme des sociétés par actions assujetties.

De plus, vu l'exception prévue au deuxième alinéa de l'article 239 permettant à une société mutuelle, pendant une période limitée, d'être le détenteur de contrôle d'une société par actions qui serait un assureur autorisé sans qu'il ne s'agisse d'une société par actions assujettie, il faut préciser que l'article 268 ne vise qu'une société par actions assujettie.

Enfin, il y a lieu de remplacer la notion de contrôle par celle de détenteur du contrôle, qui est définie à l'article 9.

L'amendement vise, deuxièmement, à assurer la cohérence de l'article 268 avec les articles 254, 284 et 290 où les titulaires de contrat sont désignés comme les membres autres que les actionnaires. Cette dernière désignation est conforme à l'article 283 et confère aux adhérents d'un contrat collectif le droit de voter pour un administrateur. Voilà.

Le Président (M. Bernier) : Et le texte de l'article 268 de la Loi sur les assurances, ainsi amendé, se lirait ainsi.

• (20 h 30) •

M. Leitão : Je vais le lire tel qu'amendé. Donc :

«Le conseil d'administration de la société par actions assujettie dont le détenteur du contrôle est une société mutuelle et qui est autorisée à exercer des activités dans une même catégorie que cette dernière doit comprendre au moins un administrateur élu exclusivement par ses membres autres que les actionnaires, présents à l'assemblée au cours de laquelle les autres administrateurs sont élus.

«Le nombre d'administrateurs devant être élus par ces membres est déterminé par le règlement intérieur de la société par actions. Il ne peut excéder le tiers du conseil d'administration.» Voilà.

Le Président (M. Bernier) : Merci. Donc, sur l'amendement à l'article 268 du projet de loi, M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Moi, ça me va très, très bien, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Ça vous va très, très bien? M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Ça me va aussi.

Le Président (M. Bernier) : Ça vous va aussi. Donc, est-ce que l'amendement à l'article 268 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'article 268, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Merci. Nous en sommes maintenant à l'étude des articles 269 à 273, 277, 278 et 280.

M. Marceau : Est-ce que quelqu'un peut nous expliquer en deux mots qu'est-ce que ça fait, ces articles-là?

Le Président (M. Bernier) : Je ne sais pas si Me Paquin est capable de l'expliquer en deux mots, mais il est capable de nous l'expliquer. Allez-y, Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président. Alors, essentiellement, les articles 269 à 273 vont prévoir les différentes causes d'inhabilité qui existent particulièrement à l'égard des assureurs qui... en fait, ce sont les dispositions générales pour tous les assureurs et les assureurs qui sont les sociétés par actions. Alors, on va avoir la... En fait, on a le fait que quelqu'un qui est déclaré coupable d'une infraction ou d'un acte criminel comportant fraude ou malhonnêteté, à moins d'en avoir obtenu le pardon, ne peut pas être un administrateur de société d'assurances. On prévoit également que l'autorité peut démettre un administrateur qui exerce la fonction d'administrateur dans une société d'assurances lorsqu'il est inhabile, alors que, dans le cas d'une société ordinaire, ça serait plutôt par le tribunal. Et on va prévoir la procédure qui doit être suivie par l'autorité. Ça, c'est les articles 268... c'est-à-dire 269 à 272.

Et on a 273, qui vient prévoir que, lorsque, comme on en a discuté précédemment aux articles 252 et 251, une personne se voit privée de ses droits de vote et qui sont exercés par un administrateur du bien d'autrui, évidemment, cette personne-là ne peut pas être administrateur de la société d'assurances.

Les articles 277 et 278 viennent prévoir une règle minimale qui est particulière aux assureurs pour le quorum du conseil d'administration. 278 va déroger à la Loi sur les sociétés par actions pour restreindre un peu ou, en fait, pour préciser les pouvoirs qu'un conseil d'administration ne peut déléguer. Et enfin 280 va faire des adaptations à la Loi sur les sociétés par actions pour prévoir certaines règles relativement aux actes interdits à la responsabilité qui incombe aux administrateurs lorsqu'ils posent de tels actes.

Le Président (M. Bernier) : Merci. Est-ce que vous avez de quoi à dire sur 280? Non? Ça va? M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Moi, ça va très bien.

Le Président (M. Bernier) : Ça va très bien? M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Ça me va aussi.

Le Président (M. Bernier) : Ça vous va aussi? Est-ce que les articles 269 à 273 sont adoptés?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : L'article 278... 277 et 278 sont-ils adoptés?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Et l'article 280 est-il adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous en sommes à un amendement à l'article 283 du projet de loi.

M. Leitão : C'est essentiellement de même nature que le précédent, mais on va y aller. Alors, article 283. À l'article 283 de la Loi sur les assureurs, proposée par l'article 3 du projet de loi, remplacer, dans le sous-paragraphe b du paragraphe 1° du premier alinéa, «, à la fois, elle est contrôlée par une société mutuelle et elle» par «le détenteur du contrôle sur celle-ci est une société mutuelle et qu'elle».

L'amendement vise à assurer la cohérence de la Loi sur les assureurs. En effet, il y a lieu de remplacer la notion de contrôle par celle de détenteur du contrôle.

Alors donc, l'article 283, une fois amendé, se lirait comme ceci :       «Les membres d'une société d'assurances sont :

«1° dans le cas d'une société par actions :

«a) ses actionnaires;

«b) lorsque le détenteur du contrôle sur celle-ci est une société mutuelle et qu'elle est autorisée à exercer des activités dans une même catégorie que cette dernière, les personnes qui, si elle était une société mutuelle, seraient des mutualistes.»

Et puis ça continue, bien sûr, mais ça ne change pas. Voilà.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Rousseau sur...

M. Marceau : Ça va, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Ça va aussi.

Le Président (M. Bernier) : Ça va. Est-ce que l'amendement à l'article 283 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'article 283, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Nous en sommes à l'étude de l'article 289 du projet de loi. Commentaires, M. le ministre? Non? Oui?

M. Leitão : Non.

Le Président (M. Bernier) : Non. Non? Ça va?

(Consultation)

Une voix : ...

Le Président (M. Bernier) : 289. C'est ça. Ça va? M. le député de Granby, ça va? Est-ce que l'article 289 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous en sommes à l'amendement à l'article 290.

M. Leitão : Nous avons en effet un amendement, M. le Président. On est encore dans la même... C'est la même chose, c'est-à-dire la notion de contrôle.

Alors, à l'article 290 de la Loi sur les assureurs, proposée par l'article 3 du projet de loi, remplacer «qui, à la fois, est contrôlée par une société mutuelle et» par «assujettie dont le détenteur du contrôle est une société mutuelle et qui».

Alors, l'article, tel qu'amendé, se lirait comme ceci :

«Les membres, autres que les actionnaires, d'une société par actions assujettie dont le détenteur du contrôle est une société mutuelle et qui est autorisée à exercer des activités dans une même catégorie que cette dernière, jouissent des mêmes droits que ces derniers à l'égard des états financiers de la société par actions.»

Le Président (M. Bernier) : Merci. Sur l'amendement, M. le député.

M. Marceau : Ça va.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Ça va aussi.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? Donc, est-ce que l'amendement à l'article 290 du projet de loi sur les assureurs est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Est-ce que l'article 290, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Donc, nous en sommes à l'étude des articles 291 à 297 du projet de loi.

(Consultation)

M. Leitão : Me Paquin aurait un résumé rapide de ces dispositions.

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin, nous vous écoutons.

M. Paquin (Mathieu) : Alors, oui, M. le Président. Essentiellement, ici, les articles 291 à 297, ce sont les dispositions qui viennent prévoir la surveillance que soit l'autorité soit le ministre vont faire lorsqu'il y a des modifications d'apportées au statut d'une société d'assurance, alors qu'il s'agisse de modifications en général, de refonte, de correction et d'annulation de statut.

• (20 h 40) •

Le Président (M. Bernier) : Merci, Me Paquin.

(Consultation)

Le Président (M. Bernier) : Donc, des questions, M. le député de Rousseau?

M. Marceau : Moi, ça me va.

Le Président (M. Bernier) : Ça vous va? Donc, est-ce que les articles 291 à 297 du projet de loi sont adoptés?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous en sommes à l'amendement à l'article 298.

M. Leitão : Pour lequel nous avons un amendement, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Oui, c'est ce que je dis, l'amendement à l'article 298.

M. Leitão : C'est ça. Et, encore une fois, c'est une question de forme. Alors, à l'article 298 de la Loi sur les assureurs, proposée par l'article 3 du projet de loi, insérer, après «société par actions», «assujettie».

Donc, se lirait comme ceci l'article une fois amendé : «Lorsque le ministre ou l'autorité statue sur la demande d'une société par actions assujettie, le ministre ou l'autorité transmet à la société un document qui justifie sa décision.» C'est ça.

Le Président (M. Bernier) : C'est ça? Merci. Sur l'amendement, ça va? Donc, est-ce que l'amendement à l'article 298 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Est-ce que l'article 298, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous en sommes à l'article 299. Donc, M. le ministre, commentaires sur l'article 299?

M. Leitão : Non.

Le Président (M. Bernier) : Non?

(Consultation)

Une voix : Ça me va.

Le Président (M. Bernier) : Ça vous va? Donc, est-ce que l'article 299 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Donc, nous en sommes à l'étude de l'amendement à l'article 300.

M. Leitão : 300. Et, en effet, c'est encore la même chose, M. le Président. Alors, à l'article 300 de la Loi sur les assureurs, proposée par l'article 3 du projet de loi, insérer, après «société par actions», «assujettie».

Alors, l'article, tel qu'amendé, se lirait comme ceci : «Lorsque les statuts de modification ou les statuts refondus d'une société par actions assujettie sont déposés au registre des entreprises, le registraire des entreprises en transmet une copie certifiée à l'autorité.»

Le Président (M. Bernier) : Merci. Sur l'amendement à l'article 300.

Une voix : Ça va.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? M. le député de Granby?

M. Bonnardel : Ça va aussi.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'article 300, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous en sommes à étudier l'amendement introduisant l'article 300.1.

M. Leitão : 300.1. O.K. Alors donc, insérer, après l'article 300, que nous venons de changer, de la loi proposée par l'article 3, l'article suivant :

«300.1. En outre des modifications qu'elle peut apporter à ses statuts en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, une société par actions assujettie sous participation mutuelle peut, sous réserve du deuxième alinéa, modifier ses statuts pour y ajouter toute disposition dérogeant aux articles de la loi d'intérêt privé la régissant qui lui sont applicables ou prévoir que l'ensemble ou certains de ceux-ci cessent d'avoir effet et leur substituer toute autre disposition non contraire à la Loi sur les sociétés par actions ou à la présente loi.

«Est sans effet la modification aux statuts d'une société par actions assujettie sous participation mutuelle qui porte atteinte aux droits dans cette société conférés par la loi d'intérêt privé la régissant à la personne morale mutuelle et à ses membres ou à l'obligation, faite à cette personne morale, d'en être le détenteur du contrôle ou le détenteur de toute autre participation dans son capital.

«Il en est de même de l'annulation des statuts demandée par une telle société.»

Alors, l'amendement vise à permettre à une société par actions assujettie sous participation mutuelle, telle que définie par l'article 196.1 de la Loi sur les assureurs, d'ajouter dans ses statuts, comme le peuvent d'autres sociétés par actions assujetties, toute disposition non contraire à la Loi sur les sociétés par actions ou à la Loi sur les assureurs, sous réserve des droits de la personne morale mutuelle constituée par la loi qui la régit et des membres de cette dernière.

De même, le dernier alinéa permet, sous la même réserve, à une telle société de demander l'annulation de certains statuts. Les modifications du statut et leur annulation sont, pour le reste, régies par les dispositions applicables à toutes les sociétés par actions assujetties.

Le Président (M. Bernier) : Merci. Donc, sur l'amendement introduisant l'article 300.1, M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Est-ce que c'était intentionnellement qu'on avait enlevé cette possibilité-là lors de la rédaction initiale du projet de loi?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, non. En fait, c'est une disposition qui n'existait pas. Et, quand Promutuel, qui regroupe les sociétés mutuelles d'assurance, est venu faire des représentations en commission parlementaire à l'effet qu'ils avaient un peu de difficulté à voir comment adapter la Loi sur les sociétés par actions à leur situation, ça nous a amenés à les rencontrer et à retravailler le dossier avec eux. Et, suite à ces discussions-là, on a constaté qu'il manquait, par exemple, l'article 300.1 dans le cas où ils créeraient une filiale d'assurance de dommages qui aurait les mêmes activités que les sociétés mutuelles.

M. Marceau : Je comprends. En tout cas, ça me semble bien raisonnable, mais je me demandais juste pourquoi ce n'était pas là au départ. O.K., parfait, c'est bon pour moi, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : C'est bon. M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Ça va.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'amendement introduisant l'article 300.1 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous en sommes maintenant à étudier les articles 302 à 310.

(Consultation)

Le Président (M. Bernier) : Commentaires, M. le ministre, sur ces articles?

• (20 h 50) •

M. Leitão : Non.

Le Président (M. Bernier) : Il n'y a pas de commentaires?

(Consultation)

Le Président (M. Bernier) : Donc, nous en sommes aux articles 302 à 310.

(Consultation)

Le Président (M. Bernier) : ...questions ou des informations additionnelles, M. le député de Rousseau?

M. Marceau : En fait, pour être bien franc, je ne suis pas au clair sur ce que c'est que la continuation qui est prévue à l'article 289 de la Loi sur les sociétés par actions. Ça fait que je m'en allais voir la Loi sur les sociétés par actions.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que vous avez des informations que vous pourriez fournir, Me Paquin?

M. Paquin (Mathieu) : Oui, M. le Président. Alors, essentiellement, la continuation dans un cas comme celui qui nous intéresse ici, qui est, par ailleurs, prévu à l'article 289, ce sont les formalités par lesquelles une personne morale va pouvoir devenir une société par actions à charte québécoise. Ici, on prévoit des adaptations qui se superposent aux règles de la Loi sur les sociétés par actions pour permettre aux assureurs qui ne sont pas à charte québécoise de devenir, s'ils le désirent, des assureurs à charte québécoise.

Par exemple, Manuvie, qui est une société d'assurance régie par les lois fédérales, si elle décidait de se prévaloir d'un régime nouveau, pourrait demander sa continuation. Et ce sont ces dispositions-là qui viendraient compléter celles de la Loi sur les sociétés par actions, qui diraient comment faire et quelles sont les autorisations à obtenir à cette fin.

Le Président (M. Bernier) : Merci. Avez-vous des commentaires à ajouter, M. Boivin? Non? Ça va?

(Consultation)

M. Marceau : ...

Le Président (M. Bernier) : Allez-y, M. le député de Rousseau.

M. Marceau : ...quand on parle d'un assureur qui était déjà présent au Québec, mais qui était constitué en vertu d'une autre loi que les lois du Québec, c'est bien ça? C'est ce cas-là qu'on appelle une continuation? Il faut avoir déjà été présent.

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : M. le Président, pas nécessairement. Si l'assureur n'était pas déjà présent au Québec, c'est sûr qu'il va devoir obtenir l'autorisation de l'autorité. Mais, essentiellement, ce qu'on permet, c'est ce qu'on appelle...

M. Marceau : ...si l'assureur n'est pas présent puis il veut venir s'installer au Québec, ce n'est pas... il ne continue rien, là.

M. Boivin (Richard) : Oui, mais il continue sa personnalité morale dans un autre véhicule juridique, qui est la loi du Québec, qui est une charte québécoise.

M. Marceau : Je ne savais pas qu'on pouvait continuer sa personnalité morale, mais ça me va. C'est bon.

Le Président (M. Bernier) : C'est bon. Est-ce que les articles 302 à 310 sont adoptés?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Nous avons un amendement à l'article 311.

M. Leitão : En effet, M. le Président, nous avons un amendement à l'article 311. Alors, ça va être un peu long, on va y aller tranquillement.

À l'article 311 de la Loi sur les assureurs, proposée par l'article 3 du projet de loi, ajouter, à la fin du deuxième alinéa, ce qui suit :

«Toutefois, s'il s'agit d'un assureur sous participation mutuelle, cette loi d'intérêt privée demeure en vigueur et toute mention qu'elle fait de cet assureur est remplacée par une mention de la société par actions assujettie sous participation mutuelle issue de la continuation. Sous réserve du troisième alinéa, les statuts de continuation peuvent comporter toute disposition dérogeant aux articles de cette loi d'intérêt privé qui s'appliquent à la société par actions assujettie ou prévoir que l'ensemble ou certains de ceux-ci cessent d'avoir effet et leur substituer toute autre disposition non contraire à la Loi sur les sociétés par actions ou à la présente loi.

«La continuation d'un assureur sous participation mutuelle ne porte pas atteinte aux droits dans cet assureur conférés par la loi d'intérêt privé le régissant à la personne morale mutuelle et a ses membres ni a l'obligation, faite à cette personne morale, d'en être le détenteur du contrôle ou le détenteur de toute autre participation dans son capital. Toute disposition contraire des statuts de continuation est réputée non-écrite.»

Alors, l'amendement a pour objet de permettre à un assureur autorisé du Québec, sous participation mutuelle, de devenir une société par actions assujettie sans porter atteinte à cette participation mutuelle. Or, puisque, dans le cas d'un tel assureur, la loi d'intérêt privé qui le régit est également celle qui le constitue, de même que la personne morale mutuelle, il est nécessaire de prévoir que cette loi demeure en vigueur afin que l'existence de la personne morale mutuelle ne soit pas remise en question.

Les statuts de continuation seront substitués à la loi d'intérêt privé et pourront, dans la mesure où cela ne porte pas atteinte aux droits de la personne morale mutuelle et de ses membres, déroger à cette loi, de telle sorte que, sous réserve de ce qui est nécessaire au maintien de ses droits, la société issue de la continuation pourra bénéficier des dispositions applicables aux sociétés par actions concernant la modification de leur statut et la fusion avec d'autres sociétés par actions dont elle ne pourrait normalement bénéficier du fait qu'elle est régie par une loi d'intérêt privé.

Une fois la continuation faite, la loi d'intérêt privé n'est pas la loi constituant la société par actions assujettie sous participation mutuelle, mais la loi régissant, puisque les statuts sont substitués à cette loi.

Le texte de l'article 311 de la Loi sur les assureurs, ainsi amendé, se lirait de la façon suivante. Alors :

«L'assureur autorisé devient, à la date et, le cas échéant, à l'heure figurant sur le certificat de continuation délivré par le Registraire des entreprises, une société par actions assujettie.

«De plus, lorsqu'il s'agit d'un assureur autorisé du Québec constitué en vertu d'une loi d'intérêt privé, les statuts de continuation sont, à compter de ce moment, substitués à cette loi, laquelle cesse alors d'avoir effet. Toutefois, s'il s'agit d'un assureur sous participation mutuelle, cette loi d'intérêt privée demeure en vigueur et toute mention qu'elle fait de cet assureur est remplacée par une mention de la société par actions assujettie sous participation mutuelle issue de la continuation. Sous réserve du troisième alinéa, les statuts de continuation peuvent comporter toute disposition dérogeant aux articles de cette loi d'intérêt privé qui [sont applicables] à [cette] société [...] ou prévoir que l'ensemble ou certains de ceux-ci cessent d'avoir effet et leur substituer toute autre disposition non contraire à la Loi sur les sociétés par actions ou à la présente loi.

«La continuation d'un assureur sous participation mutuelle ne porte pas atteinte aux droits dans cet assureur conférés par la loi d'intérêt privé le régissant à la personne morale mutuelle et à ses membres ni à l'obligation, faite à cette personne morale, d'en être le détenteur [de] contrôle ou le détenteur de toute autre participation dans son capital. Toute disposition contraire des statuts de continuation est réputée non-écrite.»

Et voilà, ça, c'est le 311, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Merci. M. le député de Rousseau, que pensez-vous de cela?

M. Marceau : Bien, juste pour bien comprendre le contexte, là, il s'agit donc de... enfin, il s'agit donc, je vais plutôt le poser sur le ton interrogatif. S'agit-il du cas, donc, des sociétés qui sont constituées par des lois privées puis que... bien, pour lesquelles on voulait créer une autoroute ou, en tout cas, une manière automatique, là, de se constituer en vertu de la Loi sur les sociétés par actions? Est-ce que c'est cet article-là qui fait ça, ces ensembles d'articles là, ou c'est juste un cas particulier dans ce cas-ci?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

• (21 heures) •

M. Boivin (Richard) : M. le Président, en fait, ça vise les situations où on a, par loi privée, transformé des sociétés mutuelles d'assurance, des compagnies mutuelles d'assurance en sociétés à capital-actions contrôlées par une mutuelle de gestion. La mutuelle de gestion est composée des assurés de l'assureur à société par actions, et donc la loi privée vise à la fois le statut juridique de la société par actions, et aussi la mutuelle de gestion, et les liens entre les deux, le contrôle que la société mutuelle de gestion doit toujours avoir de l'assureur à société par actions.

Ce qu'on dit ici, c'est, dans le cas de la continuation qui est prévue à 302, deuxième paragraphe de la loi, c'est qu'un assureur qui est constitué en vertu d'une loi d'intérêt privé du Québec peut aussi se continuer en société par actions, selon la Loi sur les sociétés par actions québécoise, comme tout autre assureur à société par actions. Donc, lui cesse, cet assureur-là, d'être régi par sa loi privée, mais on veut s'assurer que les liens de propriété et les anciennes mutuelles des assurés vont continuer. Donc, pour éviter tout problème juridique d'interprétation et s'assurer qu'on ne vient pas faire une cassure entre la propriété des assurés et la société par actions qui aurait transformé son statut juridique, on a besoin d'une telle disposition.

M. Marceau : Il avait été question — là, je ne me rappelle plus quand, ça fait peut-être... ça fait moins d'un an mais plus qu'une semaine — de ces sociétés mutuelles qui s'étaient démutualisées, puis qu'il en restait quelques-unes. Ça avait été évoqué à un moment donné, en début de commission sur ça. Va-t-il y avoir d'autres articles que ceux-là ou, en fait, on est là-dedans, là, présentement?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Essentiellement, on est là-dedans, oui.

M. Marceau : ...autrement. Il me semble vous avoir entendu dire, ou peut-être que c'était quelqu'un d'autre, là, que les assureurs constitués en vertu d'une loi privée, il n'en restait pas beaucoup, puis que ce qu'on voulait, c'était ultimement que tout le monde chemine vers une constitution en vertu de la Loi sur les sociétés par actions, quelque chose comme ça. Est-ce que c'est correct, ce que je viens de dire?

M. Boivin (Richard) : C'est vrai, vous avez parfaitement raison. En fait, de mémoire, il en reste trois qui sont, outre les sociétés à capital-actions régies par des lois privées parce que ce sont d'anciennes compagnies mutuelles, régies, donc, avec des... Enfin, on ne les a jamais démutualisées véritablement, là, parce que la propriété collective des assurés est demeurée. D'autres sociétés ou compagnies mutuelles qui sont régies par des lois privées, il en peut-être trois au Québec. Je pense à Canassurance, par exemple, à L'Union-Vie. Et elles pourraient éventuellement décider de se transformer en vertu de la nouvelle Loi sur les assureurs.

M. Marceau : O.K. Mais ce n'est pas obligatoire...

M. Boivin (Richard) : Non.

M. Marceau : ...ni automatique. En fait, c'est juste que ça les protège juridiquement s'ils décident d'aller dans cette direction-là. C'est ce qu'on essaie de faire avec cet article-là. C'est ça? O.K. C'est bon pour moi, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : C'est bon pour vous? M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Moi aussi.

Le Président (M. Bernier) : Ça va aussi? O.K. Est-ce que l'amendement à l'article 311 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'article 311, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous en sommes donc à l'article 312.

(Consultation)

Le Président (M. Bernier) : Oui, merci, Mme la secrétaire. L'étude porte strictement sur l'article 312 parce qu'il y a eu des modifications.

M. Marceau : Ça va.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? M. le député?

M. Bonnardel : Ça va.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? Est-ce que l'article 312 du projet de loi est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous avons un amendement à l'article 316.

M. Leitão : En effet, et c'est un peu dans le même ordre d'idées de ce qu'on vient de discuter avec le député de Rousseau. Alors, à l'article 316 de la Loi sur les assureurs, proposée par l'article 3 du projet de loi, ajouter, à la fin, l'alinéa suivant :

«Une société par actions assujettie sous participation mutuelle ne peut continuer son existence sous le régime de la loi d'une autre autorité législative que le Québec.»

Alors, l'amendement a pour objet d'assurer le maintien des droits de la personne morale mutuelle constituée par la loi qui régit une société par actions assujettie sous participation mutuelle et les membres de cette dernière. En effet, le maintien de ces droits implique que la société par actions demeure régie par les lois du Québec. En conséquence, il sera impossible pour ces sociétés de continuer leur existence sous le régime de la loi d'une autre autorité législative que le Québec, comme cela leur est actuellement impossible en vertu de la Loi sur les assurances.

Alors, le texte de l'article 316 de la Loi sur les assureurs, ainsi amendé, se lira comme suit :

«Une société d'assurance ne peut, sans la permission du ministre, demander, conformément à l'article 297 de la Loi sur les sociétés par actions, de continuer son existence sous le régime de la loi d'une autre autorité législative que le Québec.

«Une société mutuelle membre d'une fédération ne peut demander la permission du ministre sans y être autorisée par la fédération.

«Une société par actions assujettie sous participation mutuelle ne peut continuer son existence sous le régime de la loi d'une autre autorité législative que le Québec.»

Le Président (M. Bernier) : Merci. Donc, sur l'amendement.

M. Marceau : Ça va pour moi, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? M. le député de Granby, ça va? Est-ce que l'amendement à l'article 316 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'article 316, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous en sommes aux articles 317 à 323 et 324 à 335.

M. Marceau : Une question de...

Le Président (M. Bernier) : Oui.

M. Marceau : ...avant. Est-ce qu'on a sauté... j'ai bien compris qu'on a sauté 313 à 315?

Le Président (M. Bernier) : Oui, effectivement, on les a sautés. Où sont-ils?

M. Marceau : C'est juste que j'avais l'impression qu'on était dans le sujet.

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin, êtes-vous rendu un magicien?

M. Paquin (Mathieu) : Non, M. le Président, je ne suis pas un magicien. En fait, c'est que ce sont des dispositions qui concernent les sociétés mutuelles. Et, dans la carte de bingo, ils sont prévus dans le tout dernier bloc, avant qu'on tombe dans les organismes d'autoréglementation. Donc, on prévoit les articles 285 à 288, 301, 313 à 315, 338 et 344. Alors, ça va revenir plus tard.

M. Marceau : ...de sociétés mutuelles. C'est pour ça que j'étais un peu... Je comprends.

Le Président (M. Bernier) : Ça va, M. le député de Rousseau?

M. Marceau : Ça va. Je vais être capable de vivre avec ça.

Le Président (M. Bernier) : Nous les avons retrouvés. Bon, O.K., nous allons donc regarder les articles 317 à 323, 324 à 335. Commentaires, M. le ministre, explications?

M. Leitão : Pour moi, ça va. Me Paquin, je ne sais pas si vous avez quelque chose...

Le Président (M. Bernier) : Me Paquin, avez-vous des choses à nous dire?

M. Marceau : ...

Le Président (M. Bernier) : Pourquoi ce n'est pas écrit?

Une voix : Mystère des règles de bingo.

Le Président (M. Bernier) : Ah! ces bingos-là! M. Boivin, avez-vous des choses à nous dire? Non?

M. Leitão : Moi, l'explication que j'ai, c'est que 317 à 323, c'est un chapitre, et puis, 324 à 335, on entre dans un autre chapitre. On parle de fusions.

Le Président (M. Bernier) : Bien là, il n'y a seulement qu'un... Donc, est-ce que vous avez d'autres questions, M. le député de Rousseau, mis à part les ronds?

M. Marceau : Je suis en train de lire.

(Consultation)

M. Marceau : ...se constituer en vertu de lois dans une autre autorité législative, est-ce qu'il y en a eu souvent?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

• (21 h 10) •

M. Boivin (Richard) : M. le Président, il y en a eu effectivement dans le passé. Avec la Loi sur les assurances actuelle, ce n'est pas permis. Donc, quand c'est arrivé, ça prenait une loi privée chaque fois.

M. Marceau : Donc, le processus d'aujourd'hui est plus simple que celui qui prévalait auparavant. Enfin, si ça, c'est adopté.

M. Boivin (Richard) : Le processus va être plus simple, effectivement. Et les cas qu'on a connus, c'est, par exemple, des filiales hors Québec de sociétés québécoises qui contrôlaient ces sociétés à charte d'une autre province ou à charte fédérale et qui voulaient les rapatrier sous le même véhicule juridique, donc être traitées de la même façon à l'intérieur du groupe.

M. Marceau : Mais là on parle du cas inverse, M. Boivin. On parle du cas où...

M. Boivin (Richard) : Dans ce cas-ci, je n'ai pas, à ma connaissance, de cas d'assureurs à charte québécoise qui ont demandé leur assujettissement à une loi autre que celles du Québec. Ce n'est pas arrivé, à ma connaissance. C'est arrivé dans le cas des sociétés de fiducie, par exemple. Ça, à une certaine époque, l'Ontario exigeait que les sociétés de fiducie faisant affaire sur son territoire et qui n'étaient pas des sociétés à charte ontarienne se continuent sous charte fédérale. Et donc plusieurs sociétés de fiducie québécoises qui faisaient des opérations en Ontario ont dû continuer leur statut juridique sous charte fédérale.

M. Marceau : O.K. Puis on va faire des modifications équivalentes à celles qu'on fait maintenant pour les sociétés de fiducie tout à l'heure, j'imagine?

M. Boivin (Richard) : Absolument.

M. Marceau : Tout à l'heure ou dans quatre mois, là. La prochaine fois qu'on va se voir. O.K. Merci pour votre réponse.

(Consultation)

M. Marceau : ...peut-être nous dire, dans le cas des fusions, c'est quoi, les dispositions particulières qu'on devrait savoir?

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : En fait, même dans le cas des fusions, toute cette section qui porte sur le droit applicable aux personnes morales, donc aux sociétés par actions, c'est des dispositions inspirées de la Loi sur les sociétés par actions, mais adaptées à la situation des assureurs. Et c'est, je dirais, purement de la mécanique juridique pour permettre les cas de fusion, comment on fait la demande pour obtenir la permission, qui va prendre la décision, etc.

M. Marceau : Puis le ministre peut encore une fois ici, à 332, permettre ou interdire la fusion.

Le Président (M. Bernier) : M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : Oui, absolument.

(Consultation)

M. Marceau : J'ai deux questions, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Bien, allez-y, M. le député de Rousseau.

M. Marceau : En 321, on parle, là, de s'approprier les surplus. «Le ministre n'accorde pas sa permission lorsque la continuation entraîne la démutualisation de la société mutuelle ou est susceptible de permettre aux mutualistes de s'approprier ses surplus.» Pouvez-vous juste développer un peu, s'il vous plaît?

M. Boivin (Richard) : M. le Président, en fait...

Le Président (M. Bernier) : Oui, allez-y, M. Boivin.

M. Boivin (Richard) : ...c'est que la Loi sur les assureurs ne permet pas aux sociétés mutuelles de se démutualiser et ne permet pas non plus, en cas de dissolution, que les surplus soient distribués aux mutualistes. Donc, suite à une demande de continuation sous charte autre que celles du Québec, si jamais l'intention de la société mutuelle était de se continuer sous une autre charte aux fins éventuellement de se démutualiser ou de distribuer ses surplus à ses mutualistes, la loi interdit, elle ne donne même pas la possibilité au ministre d'autoriser ce genre de continuation là.

M. Marceau : Sachant que, par ailleurs, on pourrait donner l'autorisation sur une base de promesses qui ne seront pas respectées par la suite, là. Mais ça, je comprends, là, évidemment. Il n'y a rien qu'on puisse faire de toute manière.

M. Boivin (Richard) : C'est ça. On pourrait aujourd'hui donner une autorisation en toute bonne foi à des gens bien intentionnés qui, dans 20 ans, auraient d'autres projets. Alors, c'est sûr que ça peut arriver.

M. Marceau : C'est ça. On ne peut pas tout empêcher. En 329, qu'est-ce que c'est que la fusion simplifiée?

M. Boivin (Richard) : La fusion simplifiée, au sens de la Loi sur les sociétés par actions, c'est la fusion de deux sociétés dont l'actionnaire de contrôle est le même.

M. Marceau : Ah oui! O.K.

Le Président (M. Bernier) : Avez-vous des choses à ajouter? Vous avez l'air à avoir des choses à nous dire, Me Paquin.

M. Paquin (Mathieu) : J'en brûle, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Ah! bien, écoutez, je sens la chaleur jusqu'à moi, ça fait qu'allez-y.

M. Paquin (Mathieu) : Les cas de fusion simplifiée se distinguent de la fusion ordinaire parce que, dans ce cas-là, étant donné qu'on a le même actionnaire de contrôle ou que ce sont des filiales l'une de l'autre, on n'a pas besoin d'aller chercher une résolution d'actionnaires. Ça ne se fait que par résolution du conseil d'administration. Donc, ça simplifie les formalités à faire pour procéder à la fusion. C'est pour ça qu'on l'appelle la fusion simplifiée.

Le Président (M. Bernier) : Merci, Me Paquin. M. le député de Rousseau, comment ça va?

M. Marceau : Ça va très bien. C'est parfait. Moi, je suis correct.

Le Président (M. Bernier) : Parfait? Ça va bien? Bon, bien, M. le député de Granby, avez-vous des questions?

M. Bonnardel : Ça me va aussi.

Le Président (M. Bernier) : Ça vous va aussi? Donc, est-ce que les articles 317 à 323 sont adoptés?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que les articles 324 à 335 sont adoptés?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous en sommes à l'amendement à l'article 336. M. le ministre.

M. Leitão : 336. Alors, à l'article 336 de la Loi sur les assureurs, proposée par l'article 3 du projet de loi, ajouter, à la fin, les alinéas suivants :

«Lorsque l'une des sociétés fusionnantes est une société par actions assujettie sous participation mutuelle, la société issue de la fusion est également une société par actions assujettie sous participation mutuelle. Toute mention d'une telle société fusionnante [qui] fait la loi d'intérêt privé qui la régit est remplacée par une mention de la société par actions assujettie sous participation mutuelle issue de la fusion. Sous réserve du troisième alinéa, les statuts de fusion peuvent comporter toute disposition dérogeant aux articles de cette loi d'intérêt privé qui s'appliquent à la société par actions assujettie ou prévoir que l'ensemble ou certains de ceux-ci cessent d'avoir effet et leur substituer toute autre disposition non contraire à la Loi sur les sociétés par actions ou à la présente loi.

«La fusion d'une société par actions assujettie sous participation mutuelle ne porte pas atteinte aux droits dans cette société conférés par la loi d'intérêt privé à la personne morale mutuelle et à ses membres ni à l'obligation, faite à cette personne morale, d'en être le détenteur du contrôle ou de toute autre participation dans son capital. Toute disposition contraire des statuts de fusion est réputée non-écrite.»

Alors, l'amendement a pour objet de permettre à une société par actions assujettie sous participation mutuelle de se fusionner avec une autre société par actions dans la mesure où cela ne porte pas atteinte aux droits de la personne morale mutuelle et de ses membres. Le texte de l'article 336 de la Loi sur les assureurs, ainsi amendé, se lira ainsi :

«La société issue de la fusion est, à la date et, le cas échéant, à l'heure figurant sur le certificat de fusion délivré par le [registre] des entreprises, une société par actions assujettie.» Et là, bon, est-ce que je dois relire?

• (21 h 20) •

Le Président (M. Bernier) : S'il y a des besoins des gens, ils vont nous le dire.

M. Leitão : Donc là, on ajouterait ce que je venais de dire dans l'amendement.

Le Président (M. Bernier) : Ça va. M. le député de Rousseau, sur l'amendement.

M. Marceau : Ça va, M. le Président, on a avait déjà parlé de ça auparavant.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? M. le député de Granby, ça va?

M. Bonnardel : Oui, même chose.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'amendement à l'article 336 est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Est-ce que l'article 336, tel qu'amendé, est adopté?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Nous en sommes aux articles 337 et 339 à 343. Commentaires, M. le ministre?

M. Leitão : Ça va, M. le Président.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? Bon. M. le député de Rousseau.

M. Marceau : Excusez-moi, je n'ai pas suivi, là. Vous étiez?

Le Président (M. Bernier) : Les articles 337 et 339 à 343, toujours sur la Loi sur les assureurs.

(Consultation)

Le Président (M. Bernier) : Ça va?

M. Marceau : Oui.

Le Président (M. Bernier) : Avez-vous des questions?

M. Marceau : Non, ça va.

Le Président (M. Bernier) : Il n'y a pas de question. M. le député de Granby.

M. Bonnardel : Ça va.

Le Président (M. Bernier) : Ça va? Est-ce que les articles 337 et les articles 339 à 343 sont adoptés?

Des voix : Adopté.

Le Président (M. Bernier) : Adopté. Nous en sommes maintenant aux articles 159 à 174 du projet de loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d'épargne, proposée par l'article 360 du projet de loi.

M. Leitão : Alors, maintenant, M. le Président, nous allons commencer avec une série d'articles qui visent essentiellement ce qu'on vient de faire dans cet élément dans la Loi sur les assureurs. Maintenant, on va du côté des sociétés de fiducie et sociétés d'épargne. Et là, dans notre projet de loi, on se rendrait à la page 334 à 337. Donc, c'est ça, essentiellement les mêmes choses qu'on avait vues, les assujettissements et les autres mesures de la Loi sur les assureurs qui, maintenant, s'appliquent aux sociétés de fiducie et sociétés d'épargne.

Le Président (M. Bernier) : Merci.

(Consultation)

M. Marceau : M. le Président, en principe, ça irait plus vite, mais c'est juste que, comme je ne me rappelle pas de ce qu'on avait fait, la dernière fois, très bien, je dois me rafraîchir la mémoire parce que ça fait trop longtemps.

Le Président (M. Bernier) : Ah! bien, je vous invite à le faire, mais sur une courte période.

M. Marceau : Pardon?

Le Président (M. Bernier) : Je vous invite à le faire sur une courte période.

M. Marceau : Non, mais je dirais que ça serait plus efficace si on adoptait maintenant les articles qu'on vient d'adopter pour la Loi sur les assureurs plutôt que ceux qu'on a adoptés il y a un mois et demi. Vous comprenez ce que je dis? Enfin, ce n'est pas grave, je vais lire.

Le Président (M. Bernier) : Oui, mais, d'une façon ou d'une autre, je pense que je vais vous laisser le temps de le lire pour la prochaine session de travail.

M. Marceau : J'ai l'impression, hein?

Le Président (M. Bernier) : Oui, c'est ce que je vais faire, d'ailleurs. Écoutez, moi, je vais vous laisser, à ce moment-là, le temps de lire vos articles puis de revenir là-dessus.

Donc, merci aux parlementaires qui ont participé à cette session de travail, merci au personnel recherchiste et au personnel du ministère des Finances et de l'Autorité des marchés financiers. Merci, bien sûr, aux gens de l'Assemblée nationale qui nous accompagnent, Mme la Secrétaire, M. l'adjoint et Mme Lepage, qui est là, est avec nous autres. Merci au personnel de l'enregistrement de nos travaux.

Compte tenu de l'heure, la commission ajourne ses travaux sine die.

(Fin de la séance à 21 h 28)