Journal des débats (Hansard) of the Commission permanente des consommateurs, coopératives et institutions financières

(Quinze heures onze minutes)

Le Président (M. Lacoste): À l'ordre, s'il vous plaît!

Messieurs, la commission parlementaire des consommateurs, coopératives et institutions financières est réunie pour étudier le projet de loi no 252, Loi concernant Services financiers B.A. Limitée. Les membres de la commission pour la séance d'aujourd'hui sont M. Gagnon (Champlain), M. Giasson (Montmagny-L'Islet), M. Goulet (Bellechasse), M. Johnson (Anjou), M. Laberge (Jeanne-Mance), M. Lavigne (Beauharnois), M. Mathieu (Beauce-Sud), M. Michaud (Laprairie)...

M. Giasson: M. Mathieu (Beauce-Sud) remplacé par M. Lalonde.

Le Président (M. Lacoste): M. Mathieu (Beauce-Sud) remplacé par M. Lalonde (Marguerite-Bourgeoys), M. Michaud (Laprairie), M. Paquette (Rosemont). Les intervenants sont M. Baril (Arthabaska), M. Bisaillon (Sainte-Marie), M. Brassard (Lac-Saint-Jean), M. Cordeau (Saint-Hyacinthe), M. Gravel (Limoilou), M. Lalonde (Marguerite-Bourgeoys), M. Lefebvre (Viau) - le changement est fait - M. Saint-Germain (Jacques-Cartier). Il y aurait maintenant lieu de désigner un rapporteur pour la commission.

M. Johnson: On en avait déjà un dans le cas de la Loi sur les compagnies, M. le Président. C'était le député de Rosemont que nous avons nommé hier.

Le Président (M. Lacoste): En fait, c'est pour un rapport distinct, vu que c'est une loi privée.

M. Johnson: D'accord.

Projet de loi no 252

Le Président (M. Lacoste): M. le député de Beauharnois sera donc le rapporteur. J'appelle le projet de loi no 252, Loi concernant Services financiers B.A. Limitée. Le procureur du requérant est Me Serge Tremblay. Me Tremblay.

M. Michaud: M. le Président, je vous présente Me Tremblay. C'est le procureur de B.A. J'aimerais aussi présenter, à votre gauche, M. Richard Shaw, qui est vice-président de B.A., et M. Beaucage, qui est le représentant de la division du Québec ici. Pour les membres de cette commission, j'aimerais rappeler que nous avons présenté un projet de loi semblable il y a à peu près un an pour la Banque nationale de Paris et, il y a trois jours, pour la Société générale, une autre des plus grandes banques au monde, et maintenant c'est au tour de la Bank of America. M. Tremblay.

Le Président (M. Lacoste): Me Tremblay.

M. Tremblay (Serge): M. le Président, je pense que la Bank of America est la plus importante banque au monde présentement. Elle ne pouvait pas être au nombre de celles qui deviendraient banques au Canada après les autres. On a découvert récemment la situation dans laquelle la Bank of America, ou les Services financiers B.A. Limitée, qui est la filiale québécoise de la Bank of America, se trouvait. C'est pour cela qu'on vous demande aujourd'hui d'adopter ou d'approuver la teneur de ce bill. Les Services financiers B.A. Limitée ont environ $189,000,000 d'actifs et de prêts en cours dans le moment et, comme compagnie québécoise, se transformer en une banque canadienne suivant le processus qui est indiqué dans le projet de loi est le processus le plus intelligent et probablement le plus pratique. Autrement, il faudrait procéder à des significations, des enregistrements et, dans certains cas, surtout dans des situations financières aussi complexes que celles dans lesquelles elle est impliquée, cela comporte des risques qu'il n'y aurait pas par l'adoption d'un projet de loi. (15 h 15)

Le Président (M. Lacoste): M. le ministre.

M. Johnson: D'abord, je voudrais remercier mon collègue de Laprairie gui a accepté de parrainer ce projet de loi. Il commence d'ailleurs à avoir une expérience assez particulière dans le domaine des lois

sur les banques et les institutions financières, avec le nombre de projets de loi qu'il a présentés.

Deuxièmement, je souhaite, évidemment, à moins qu'il n'y ait des questions spécifiques de la part de mes collègues de l'Opposition, que nous puissions procéder à l'adoption de ce projet de loi qui permet effectivement à cette entreprise sur le territoire québécois de se continuer, à titre de banque, sur le territoire canadien, en vertu des nouvelles exigences de la loi fédérale, ce qui lui simplifiera la vie considérablement si on peut le faire par loi privée. Comme on l'a déjà fait pour la BNP et comme on l'a déjà fait pour la Société générale, qui sont deux banques françaises, il m'apparaît normal et souhaitable qu'on puisse le faire immédiatement pour The Bank of America.

Le Président (M. Lacoste): M. le député de Marguerite-Bourgeoys.

M. Lalonde: Les membres de l'Opposition officielle acceptent d'emblée cette demande qui nous parvient d'une filiale d'une banque très considérable. Je ne veux pas prendre beaucoup de temps, on a beaucoup de choses à faire. C'est, en fait, la répétition de ce qu'on a fait l'an dernier, comme le député de Laprairie le rappelait il y a quelque jours, pour d'autres. Je veux simplement en profiter pour poser une question au ministre. Il est possible qu'on ait d'autres demandes semblables. Est-ce que le ministre a pensé à inclure dans la loi générale une façon de procéder qui...

M. Johnson: En fait, il n'en reste qu'une autre qui n'a pas fait la demande jusqu'à maintenant, c'est le Crédit Lyonnais qui est dans une situation analogue. Si le Crédit Lyonnais en fait la demande, je présume qu'on pourra...

M. Lalonde: Si vous regardez les banques étrangères, françaises ou américaines, qui veulent profiter des amendements à l'éventuelle loi sur les banques, oui, c'est seulement le Crédit Lyonnais, mais il y en a peut-être d'autres. Il y a aussi des Québécois qui sont dans les services financiers, qui sont incorporés en vertu de la Loi sur les compagnies du Québec et qui pourraient profiter de ce môme avantage de changer de juridiction, avoir une espèce de continuation dans une autre juridiction pour leur permettre de profiter des amendements à la Loi sur les banques.

Il ne s'agit pas de sociétés qui sont incorporées par loi spéciale, celles-là - des autres je ne me souviens plus, j'imagine que oui - ont été incorporées en vertu de la loi générale, mais doivent faire une demande spéciale au législateur, avec toute la lourdeur du système, pour pouvoir justement faire les corrections nécessaires. Est-ce qu'il n'y aurait pas lieu, étant donné qu'on est en train d'étudier actuellement la Loi sur les compagnies, de penser à une continuation quelconque, à un système qui permettrait de le faire sans être obligé de passer par un projet de loi privé? Je pose ma question, je ne demande pas de réponse maintenant. On va arriver à la Loi sur les compagnies - elle n'est pas terminée, la Loi sur les compagnies - ...

M. Johnson: Je pourrais peut-être en donner une tout de suite en disant que la question d'opportunité que soulève le député de Marguerite-Bourgeoys, avec l'intérêt qu'on lui connaît pour toutes ces matières, donnera lieu, en ce qui me concerne, à une analyse de la situation qui me permettra d'envisager des solutions possibles, pendant les vacances de Noël. Ça me fera plaisir de regarder...

M. Lalonde: Je ne voulais quand même pas gaspiller les vacances du ministre, M. le Président.

M. Johnson: Vous ne gaspillerez pas mes vacances.

M. Lalonde: II peut songer...

M. Johnson: Le député de Marguerite-Bourgeoys sait que je ne laisse jamais gaspiller mon temps ni mes vacances.

M. Lalonde: II sait sûrement que d'autres juridictions ont dans leurs lois des dispositions qui permettent de passer d'une juridiction à l'autre, ce qui n'est pas le cas ici encore. Je pourrais passer à l'adoption des articles.

M. Johnson: II y a un papillon qui accompagne ce projet très court. C'est simplement un problème de nomenclature.

M. Lalonde: Québec et... M. Johnson: C'est ça.

M. Lalonde: Le mot "corporations", dans le deuxième alinéa, comprend un s. Le mot qu'on remplace avait déjà un s.

M. Johnson: Oui, mais...

M. Lalonde: C'est seulement mineur.

M. Johnson: Comme c'est dit dans la loi.

M. le Président, les papillons que j'ai déposés à l'égard de l'article 1...

Le Président (M. Lacoste): J'appelle

l'article 1.

M. Johnson: Avant même que nous adoptions l'article 1, je proposerais l'amendement suivant, savoir que le premier alinéa, débutant par "Attendu que", soit modifié en remplaçant, à la troisième ligne, l'expression "Loi des compagnies de Québec" par l'expression "Loi des compagnies". Il s'agit simplement de...

M. Lalonde: L'"attendu".

M. Johnson: C'est l'"attendu".

Le Président (M. Lacoste): L'amendement à l'article 1...

M. Lalonde: II faut commencer par l'article 1. On finit par l''attendu".

Le Président (M. Lacoste): C'est cela.

M. Johnson: Oui, je m'excuse. L'article 1 est modifié en remplaçant, à la troisième ligne, le mot "corporations" par le mot "sociétés", étant donné qu'il s'agit de la Loi sur les sociétés canadiennes.

Le Président (M. Lacoste): L'amendement est-il adopté?

M. Lalonde: Oui, adopté.

M. Johnson: Adopté. L'article est-il adopté, M. le Président?

Le Président (M. Lacoste): L'article 1 tel qu'amendé est-il adopté?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté tel qu'amendé. Est-ce que j'appelle l'article 2?

M. Johnson: Adopté, M. le Président? M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. J'appelle l'article 3.

M. Lalonde: Adopté. M. Johnson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 3 est adopté.

M. Johnson: Et l'amendement à l'"attendu", M. le Président?

Le Président (M. Lacoste): "Attendu", au premier...

M. Johnson: Le premier alinéa, débutant par "Attendu que", est modifié en remplaçant, dans la troisième ligne, l'expression "Loi des compagnies de Québec" par l'expression "Loi des compagnies".

Le Président (M. Lacoste): L'amendement est-il adopté?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté.

M. Johnson: M. le Président, le projet de loi no 252 est-il adopté?

M. Lalonde: C'est ce que le président allait nous demander.

Le Président (M. Lacoste): Oui. Le premier paragraphe est-il adopté tel qu'amendé?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Le projet de loi no 252, Loi concernant Services financiers B.A. Limitée, est-il adopté avec les amendements?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté tel qu'amendé.

M. Tremblay (Serge): Merci, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Je tiens à remercier Me Tremblay.

Nous allons suspendre pour quelques minutes.

(Suspension de la séance à 15 h 22)

(Reprise de la séance à 15 h 25)

Projet de loi no 5 (suite)

Le Président (M. Lacoste): À l'ordre, s'il vous plaît!

La commission permanente des consommateurs, coopératives et institutions financières est réunie pour étudier le projet de loi no 5, Loi modifiant la Loi sur les compagnies et la Loi sur les déclarations des compagnies et sociétés.

Les membres de la commission pour la séance d'aujourd'hui sont: M. Gagnon (Champlain), M. Giasson (Montmagny-L'Islet), M. Goulet (Bellechasse), M. Johnson (Anjou), M. Laberge (Jeanne-Mance), M. Lavigne (Beauharnois), M. Lalonde (Marguerite-Bourgeoys) remplace M. Mathieu (Beauce-Sud); M. Michaud (Laprairie), M. Paquette (Rosemont).

Les intervenants sont: M. Baril (Arthabaska), M. Bisaillon (Sainte-Marie), M. Brassard (Lac-Saint-Jean), M. Cordeau (Saint-Hyacinthe), M. Gravel (Limoilou), M. Mathieu (Beauce-Sud) remplace M. Lalonde (Marguerite-Bourgeoys); M. Lefebvre (Viau), M. Saint-Germain (Jacques-Cartier).

M. Lalonde: Vous avez M. Giasson comme membre, n'est-ce pas?

Le Président (M. Lacoste): Oui, je l'ai nommé.

M. Lalonde: II va revenir tout à l'heure.

Le Président (M. Lacoste): Au moment de l'ajournement, nous étions rendus à l'article 123.55.

M. Lalonde: N'est-il pas adopté, celui-là?

Le Président (M. Lacoste): J'appelle l'article 123.55.

M. Michaud: M. le Président, je crois que l'article 123.55 a été adopté avant notre départ. Nous étions à l'article 123.56. Non?

M. Johnson: Je ne me souviens pas. De toute façon, on ne va pas recommencer la discussion.

M. Lalonde: La discussion était terminée.

M. Johnson: II me semble que la discussion était terminée.

Le Président (M. Lacoste): Si je me fie à ce que j'ai, il y a eu discussion, mais l'article n'a pas été adopté officiellement.

M. Johnson: C'est cela. Le président nous a interrompus à minuit précisément, alors que nous étions en discussion. Adopté.

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): D'accord. L'article 123.55 est adopté. J'appelle l'article le 123.56.

M. Lalonde: Est-ce qu'il y a des changements?

M. Johnson: Oui. Il s'agit d'un article qui vise l'acquisition par la compagnie de ses actions dans un contexte où c'est de gré à gré avec ses actionnaires. Le test de capitalisation dans ce cas-là est évidemment plus sévère que dans le cas précédent où il s'agissait d'une obligation imposée par un contrat incessible.

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.56 est adopté. Article 123.57?

M. Johnson: C'est ce qui arrive à celui qui détenait les actions qui se les voit racheter, mais qui n'a pas encore obtenu paiement pour une raison ou pour une autre. Il devient créancier et on le place dans le contexte où, à toutes fins pratiques, il fera suite aux créanciers réguliers de la compagnie et aux autres actionnaires.

M. Lalonde: Si je comprends bien, il ne fait pas suite aux autres actionnaires. Il est colloque par préférence aux actionnaires. Il fait suite aux créanciers, mais il arrive avant les autres actionnaires.

M. Johnson: Oui, de la catégorie dans laquelle il détenait ses actions.

M. Lalonde: Oui. Évidemment, si ce sont des actions ordinaires, il vient après les privilégiées. Cela va. Adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.57 est adopté. Article 123.58?

M. Johnson: II y aurait là-dessus...

Le Président (M. Lacoste): M. le ministre, auparavant, vous avez un amendement.

M. Johnson: C'est la fameuse affaire de "recouvrés" dont on va discuter demain dans le cas de l'autre loi. On a un amendement analogue dans l'autre loi.

On peut peut-être commencer la discussion et ensuite on procédera par voie d'amendement. C'est un problème qui n'est pas très simple. Je vais peut-être, en cours de route, inviter parmi nos spécialistes sur ces questions des gens qui ont une très bonne connaissance de la jurisprudence au-delà des situations concrètes que cela peut poser.

Le Président (M. Lacoste): Donc, il n'y a pas d'amendement?

M. Johnson: Pour le moment, il n'y en a pas. Il y en aura possiblement un en cours de route. Il s'agit d'un article qui forme l'assise juridique de la responsabilité de l'administrateur dans le cas où il y a une violation de la section quant à l'acquisition et au paiement des actions. C'est-à-dire, concrètement, qu'il y a une opération d'acquisition d'actions dans laquelle on ne respecterait pas le test de solvabilité, par exemple, et on établit une responsabilité des administrateurs.

Deux questions se posaient lors de la

discussion qu'on a eue sur les projets de loi privés entre autres sur celui de la caisse Desjardins. On disait: Oui, mais cette responsabilité, dans le temps, comment est-ce qu'elle se limite? Quant au montant, comment se limite-t-elle? Effectivement, cette remarque nous a obligés à revoir toute cette question en profondeur pour y découvrir autant d'éléments de solution que de problèmes, Dieu merci, et, en nous collant un peu plus sur le texte de la loi fédérale, on peut établir une prescription qu'on retrouverait dans un papillon à l'article 123.168 dans lequel on pourrait établir qu'il y a interruption de la prescription par l'action à recouvrement contre l'actionnaire dans les cas visés à l'article 123.58.

Par ailleurs, doit-on inclure ou non les mots "non encore recouvrés"? Est-ce qu'on pourrait indiquer les sommes ou les biens non encore recouvrés, ce qui est, en fait, la solution fédérale et qui, dans le texte anglais, dit: "Non otherwise", je pense, plutôt que "not yet recovered"? La notion de "otherwise", c'est...

M. Lalonde: C'est autrement plutôt qu'encore.

M. Johnson: Voilà. C'est autrement plutôt qu'encore. Par ailleurs, c'est possible qu'en ne mettant rien la notion de la nécessité de procéder à l'expiration de l'utilisation de tous les recours ne serait pas pour autant écartée. Évidemment, si on met le mot "encore", peut-être que cela lui donne plus d'insistance. Cela précise effectivement qu'il faut procéder à tous les recours. Mais, en agissant sur la prescription et son interruption, on règle par ailleurs le problème de cette responsabilité dans le temps. On règle le problème dans le temps, quant au paiement, pas nécessairement quant au montant de la responsabilité dans le temps, compte tenu du fait que les recours peuvent être très longs.

J'aimerais entendre le député de Marguerite-Bourgeoys qui, je le sais, a une expérience dans le droit des corporations, de façon générale.

M. Lalonde: Le seul problème que j'ai...

Le Président (M. Lacoste): M. le député de Marguerite-Bourgeoys.

M. Lalonde: ...c'est de savoir exactement ce qu'on veut. Jusqu'à maintenant, lorsque les administrateurs autorisent qu'on entame le capital - au fond, c'est cela qui est le test actuellement - que ce soit par déclaration de dividendes au-delà de ce qui entame le capital, la pénalité est énorme. On lève la notion de la limitation de la responsabilité pour les administrateurs, pas pour les actionnaires, qui sont responsables de toutes les dettes de la compagnie solidairement. Là, on veut changer cela. Ce que j'aimerais que le législateur dise, c'est de quoi le gouvernement veut que les administrateurs soient responsables.

M. Johnson: II ne s'agit pas ici du paiement de dividendes.

M. Lalonde: Non, là, c'est un achat.

M. Johnson: L'article 58 vise l'acquisition et le paiement des actions seulement.

M. Lalonde: Mais, cela revient au même, parce qu'on se trouve à réduire le capital. En achetant les actions, on se trouve à réduire le capital. Alors, c'est le même phénomène. C'est ce qui vient après les dettes. Si on réduit cela, naturellement, c'est réduire la solidité de la compagnie. Les deux tests qu'on a, de façon générale - j'ai regardé cela pour 123.52 et les autres -c'est à savoir que la compagnie ne pourrait acquitter son passif à échéance. C'est un test qui n'est pas d'une rigueur dans le temps aussi grande que le test actuel.

Si, en déclarant un dividende, on se trouve à entamer le capital, c'est un calcul. On peut chicaner un petit peu sur la façon de calculer, mais c'est un calcul et il arrive, à un moment donné, que le capital soit entamé parce qu'on a déclaré un dividende au-delà des surplus ou des montants qui devraient normalement servir à payer des dividendes. Dans ce cas-ci, si l'achat d'actions par la compagnie a pour effet qu'elle ne pourrait acquitter son passif à échéance, c'est plutôt un jugement; au moment où l'action est faite, on juge qu'elle ne pourrait acquitter son passif à échéance. C'est possible qu'elle puisse le faire, mais c'est possible qu'elle ne puisse pas le faire aussi. Cela dépend de circonstances qui vont probablement suivre l'achat.

Le deuxième test, c'est que la valeur comptable de son actif serait inférieure au total de son passif et des sommes nécessaires au paiement, en cas de rachat ou de liquidation, des actions payables par préférence ou concurremment. Je prends le test de 123.53 qui est différent quand on arrive à 123.56. C'est un calcul quand même beaucoup plus rigoureux. On peut pratiquement, au moment où l'achat est fait, calculer si on entre ou non en violation avec ce deuxième test. Je me dis qu'il faut d'abord déterminer de quoi on veut que les administrateurs soient responsables. D'après l'économie générale du droit, que ce soit le droit civil en dommages, par exemple, c'est qu'on est responsable des actes qu'on pose et des conséquences que ces actes entraînent pour quelqu'un d'autre. Si je déclare un dividende ou que j'achète une action, la

compagnie achète une action qui se trouve à réduire le capital ou à réduire la valeur comptable de son actif de $10,000, est-ce qu'on veut que les administrateurs soient responsables solidairement de ces $10,000? Dans la terminologie qu'on emploie - c'est un peu vrai aussi pour le projet de loi privé qu'on a étudié, il y a quelques jours - on dit qu'ils sont solidairement tenus des sommes ou biens non recouvrés. J'aimerais savoir ce que c'est qu'un bien non recouvré? Quand n'a-t-il pas été recouvré? Est-ce que c'est un ou dix ans après? Dans quelle mesure un bien non recouvré est-il directement relié à l'achat d'une action? C'est une première question.

Deuxièmement, le mot "sciemment"; on l'avait dans le projet de loi privé, c'est-à-dire que dans le projet de loi privé en question on exigeait qu'une preuve soit faite de mauvaise foi. En fait, on demandait une preuve faite de mauvaise foi dans le projet de loi privé quand on disait "sciemment". Il faut que ce soit fait "sciemment", dans le but de nuire, alors qu'ici on a enlevé ce concept. Même s'ils sont de bonne foi, si le résultat de leur action est de créer cette situation, ils sont responsables. Je ne chicanerai pas là-dessus. Je pense qu'on n'a pas besoin dans le régime général de droit de prouver la mauvaise foi pour demander à quelqu'un de réparer les dommages qu'il a causés, mais je demande pourquoi on l'a mis dans un projet de loi privé et qu'on ne l'a pas mis ici. C'est strictement une question de définition. Qu'est-ce qu'un bien non recouvré, qu'est-ce qu'une somme non recouvrée, quand et dans quelle mesure c'est relié à l'action qu'on reproche aux administrateurs à savoir d'avoir acheté une ou des actions de la compagnie étant donné que cet achat a eu pour effet de réduire la valeur comptable de son actif en deçà du total de son passif, etc.?

M. Johnson: II y a une série de questions. La première, c'est juste un rappel sur le fait que le test de solvabilité - on va prendre celui de 123.56 que j'ai devant moi -c'est en gros le même principe. Il y a des variantes, il est plus ou moins sévère selon le type de transaction eu égard à la protection des actionnaires ou à la protection des tiers, etc. Dans tous les autres cas, une compagnie peut acquérir des actions entièrement payées qu'elle a émises, mais elle ne peut pas les payer s'il y a des motifs raisonnables de croire qu'en raison de ce fait elle ne pourrait acquitter son passif à échéance, ou - ce n'est pas un test alternatif - la valeur comptable de son actif serait inférieure au total de son passif et de son compte de capital-actions émis et payé. C'est vraiment les deux. La dimension rigoureuse qu'on retrouve à deuxièmement, on dit: C'est une méthode qu'on connaît, à un moment donné dans le temps on mesure les actifs, on mesure le passif au titre du capital-actions classiquement, c'est une chose facilement quantifiable que la notion d'acquitter son passif à échéance parce qu'il y a des éléments d'anticipation. De toute façon, la deuxième opération doit être faite et la première aussi. D'accord?

M. Lalonde: Oui. Si le ministre me permet, je pense que cela fait avancer le débat. C'est vrai, j'accepte cela, mais, même après avoir satisfait à la deuxième exigence, on peut être dans une situation où il y aurait des motifs raisonnables de croire qu'elle ne pourrait acquitter son passif à échéance. C'est ce test-là qui est moins rigoureux. Cette compagnie pourrait remplir le deuxième et, par exemple... La capacité d'acquitter son passif à échéance...

M. Johnson: C'est le droit de la faillite.

M. Lalonde: Oui, mais, au moment où on achète, on a une certaine liquidité. On compte, par exemple, sur des entrées de fonds qui sont comptées dans nos liquidités. Il arrive une circonstance où cela n'arrive pas; les fonds sur lesquels on compte pour payer notre passif à échéance n'entrent pas. Vous savez, on arrive dans un domaine très subjectif. Est-ce qu'on aurait dû prévoir que tel compte recevable ne serait pas entré, ou telle proportion de compte recevable ne serait pas entrée, ce qui fait qu'on ne peut plus, éventuellement, à l'échéance, peut-être six mois après avoir acheté l'action, payer notre passif à échéance?

M. Johnson: D'accord, mais je pense que ce qui est intéressant dans ce cas-là, c'est la notion de motif raisonnable qui, ultimement, doit être interprétée par les tribunaux le jour où il y a une contestation. Ce qui est intéressant dans la disposition, c'est qu'on impose une espèce de responsabilité à l'administrateur à qui, par ailleurs, dans la loi, on simplifie la tâche dans bien des choses pour lui dire d'exercer en bon gestionnaire mandataire de la compagnie, donc, avec les responsabilités que cela implique comme mandataire de la compagnie. Y a-t-il des motifs raisonnables de croire que nous ne pourrions acquitter notre passif à échéance?

M. Lalonde: Oui, mais...

M. Johnson: Y a-t-il des indices sérieux, par exemple? La notion de motifs raisonnables est une notion qui fait appel, j'ai l'impression, à des motifs sérieux de croire.

M. Lalonde: Mais il n'y a pas de

chicane là-dessus, M. le ministre, on l'a adopté. Il est adopté.

M. Johnson: D'accord.

M. Lalonde: II n'y a pas de chicane là-dessus.

M. Johnson: Ce que vous voulez dire maintenant, faisons le lien.

M. Lalonde: Quelles sont les sommes ou biens non recouvrés?

M. Johnson: Bon, là, on arrive à cela. D'accord. Deuxième question: Quelle est la différence entre des biens et des sommes non recouvrés? On va régler, premièrement, la différence entre les biens et les sommes.

M. Lalonde: Oui, aucun problème là-dessus.

M. Johnson: Biens et sommes, cela va? À un moment donné, les biens qui sont non recouvrés dans une transaction constituée de l'achat d'actions des actionnaires, cela peut être d'autres actions. Ce peut être cela, des biens.

M. Lalonde: C'est beaucoup plus large que cela, on parle des biens de la compagnie.

M. Johnson: Non, non, cela pourrait être des actions de la transaction, comme cela pourrait être des actions d'une autre catégorie, par exemple, comme cela pourrait être d'autres sortes de biens, c'est évident. Les sommes, je pense que ça ne fait pas de difficulté.

Qu'est-ce qu'on veut couvrir maintenant comme responsabilités? L'article 123.58 dit: "Les administrateurs qui autorisent l'acquisition ou le paiement d'actions en violation de la présente section sont solidairement tenus des sommes ou biens non recouvrés." C'est-à-dire qu'en pratique on veut les rendre responsables pour cette partie qu'ils n'auront pas réussi à obtenir en épuisant les recours qu'ils devaient épuiser pour le faire.

M. Lalonde: Pour tous les biens de la compagnie?

M. Johnson: Non, des biens qui sont impliqués dans la transaction.

M. Lalonde: Pas du tout, je regrette!

M. Johnson: Voyons donc!

M. Lalonde: Je regrette!

M. Johnson: Les sommes non recouvrées...

M. Lalonde: Si vous achetez 1000 actions, il n'y a rien à recouvrer, vous les avez, mais vous n'avez pas le droit de les payer d'après l'article 123.56. On ne peut les payer parce qu'il y a des motifs raisonnables; vous les payez quand même. Vous n'avez rien à recouvrer, vous avez les actions. Vous les payez et vous aviez des motifs raisonnables de croire que cela pouvait empêcher la compagnie d'acquitter son passif. Il y a une responsabilité - la transaction peut être de $1000 - solidaire de rembourser les sommes ou biens non recouvrés, mais c'est très général, c'est tout ce que la compagnie peut recouvrer de biens.

M. Johnson: La compagnie achète de ces actions pour une valeur de $1000, et elle le fait dans un contexte où elle n'a pas passé le test de solvabilité. On lui dit, puisque les biens non recouvrés présupposent qu'elle a fait une tentative de recouvrement ou qu'elle a une obligation d'aller chercher ces $1000, qu'elle n'avait pas d'affaire à les donner parce que la transaction était nulle initialement; elle n'avait pas le droit de le faire. Elle doit recouvrer ces sommes. Si on n'est pas capable, parce que la personne à qui vous avez payé les $1000 pour ses actions est rendue en Floride et qu'elle les a dépensés dans les casinos, ils sont responsables pour les $1000 qu'ils ont payés en trop.

M. Lalonde: Ce serait bien plus simple de le dire.

M. Johnson: II me semble que c'est ce que ça dit.

M. Lalonde: C'est tellement général que ça peut être toutes...

M. Johnson: II me semble que c'est ça, les administrateurs...

M. Lalonde: ... les sommes qui n'ont pas été recouvrées par la compagnie.

M. Johnson: En fait, on se comprend sur l'intention.

M. Lalonde: Oui, s'ils sont responsables seulement...

M. Johnson: Vous craignez que la rédaction soit telle que vous pensiez que c'était beaucoup plus large que cela.

M. Lalonde: Oui, oui, c'est cela. Peut-être que je m'en fais pour rien, mais...

M. Johnson: Moi, à la rigueur... (15 h 45)

M. Lalonde: ... à la première lecture, l'autre jour, la première idée qui m'est venue est que c'est très large. J'ai demandé s'il y avait une définition, il n'y en avait pas. J'imagine qu'il n'y a pas de définition de ce concept dans le projet de loi. Alors, est-ce qu'il n'y aurait pas moyen de resserrer cela pour bien dire qu'ils ne sont responsables que des montants qu'ils ont autorisés en trop, en violation de ces tests qui existent aux articles précédents?

M. Johnson: D'abord, au niveau de l'intention, je pense qu'on s'entend bien, c'est très clair. On n'a jamais voulu que ce soit plus que les montants et les sommes dont on parlait dans la transaction qui a été faite de façon illégale.

Maintenant, les juristes me disent qu'ils croient que, compte tenu du contexte, ce doit être clair. Je veux bien accepter de suspendre l'article, le temps qu'on s'assure, qu'on relise et que, au niveau des juristes, on revoie ça pour être sûr que ça n'a pas la portée générale que craignait d'y voir... Il est bien entendu que je ne voudrais pas de cette portée générale, ce serait exorbitant, évidemment.

M. Lalonde: J'imagine qu'il y a des précédents et que vous allez trouver trois loi où c'est comme ça.

M. Johnson: Peut-être, oui; disons qu'on peut s'en assurer.

M. Lalonde: Ce serait probablement censé nous rassurer!

M. Johnson: Devant ça, on peut peut-être suspendre l'article 123.58. Mais, encore une fois, strictement pour s'assurer que le texte n'a pas la portée générale, ou enfin n'aurait pas - dans la mesure où la législation nous permet d'avoir des certitudes - la portée générale que craignait d'y voir le député.

M. Lalonde: D'accord, ça va; consentement. Pour quand même régler ça, si, après avoir fait des efforts de rédaction pour rendre la définition un peu plus rigoureuse, vous n'en trouviez pas, je suis même prêt à l'adopter, mais j'ai certaines craintes que ce soit interprété différemment par les tribunaux.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.58, suspendu. Article 123.59.

M. Johnson: Un instant, s'il vous plaît, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que vous voulez suspendre?

M. Johnson: Non, ça va aller, on va continuer avec 123.59 et on reviendra sur 123.58.

L'article 123.59, M. le Président...

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.59 est appelé. Est-il adopté?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.60.

M. Lalonde: À l'article 123.60, j'aurais simplement une question.

Le Président (M. Lacoste): M. le député de Marguerite-Bourgeoys.

M. Lalonde: De la façon dont il est rédigé, une filiale pourrait détenir des actions d'une compagnie mère.

M. Johnson: "Une compagnie peut accepter toute donation ou tout legs d'actions de son capital-actions ou de celui de sa corporation mère si ces actions sont entièrement payées."

M. Lalonde: Cela crée des situations bien étranges.

M. Johnson: Par ailleurs, il y a un article qui émet l'interdiction de détention et lui impose de s'en départir dans un certain temps.

M. Lalonde: D'accord, cela va.

M. Johnson: Cinq ans. Maintenant, je voudrais rn'assurer que le problème qu'y a vu le député de Marguerite-Bourgeoys ne se pose pas. L'article 123.42 dit que, lorsqu'une compagnie acquiert ses actions, elles sont annulées.

M. Lalonde: Celles de sa corporation mère aussi.

M. Johnson: Pour la corporation mère, ce serait l'article 123.43 qui s'appliquerait, lui imposant de ne pas détenir des actions de sa compagnie mère, et l'article 123.45 lui donne un délai de cinq ans au maximum pour s'en départir.

M. Lalonde: Tout ce que l'article 123.60 permet, c'est que la compagnie peut les accepter en donation ou en legs, quitte à s'en départir plus tard.

M. Johnson: C'est ça, exactement. M. Lalonde: Cela va. Adopté. Capital-actions

Le Président (M. Lacoste): Article 123.60, adopté. Article 123.61. L'article est-il adopté?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.62.

M. Johnson: Article 123.61, adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.62 est-il adopté?

M. Lalonde: Oui, adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.62, adopté. Article 123.63.

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.63, adopté. Article 123.64.

M. Lalonde: Regardez, à l'article 123.64 vous avez une formulation différente qui ressemble un petit peu au problème...

M. Johnson: "Les administrateurs qui autorisent la réduction du capital-actions en violation de l'article 123.63 sont solidairement tenus des sommes ou biens que représente cette réduction illégale." Oui, de la même façon que dans le cas des dividendes à l'article 123.71.

M. Lalonde: Ce n'est pas le même cas que l'autre, mais quand même la rédaction est très ramassée, elle est explicite et il n'y a pas de doute sur ce dont on est responsable.

M. Johnson: Elle est explicite. Ce qui a amené à ce caractère très explicite à l'article 123.64, c'est que ça touche le maintien du capital, donc il faut que ce soit extrêmement sévère. Beaucoup plus sévère en tout cas puisque c'est beaucoup plus grave. C'est le maintien du capital qui est la règle. Le maintien du capital étant la règle, il faut absolument que quelque chose qui vise à le réduire, si c'est fait d'une façon illégale, entraîne une responsabilité. Ceci est absolument explicite.

M. Lalonde: C'est le même problème pour l'achat d'actions. Si la compagnie achète ses propres actions et les paie avec ses disponibilités, elle réduit son capital, fatalement. C'est le même phénomène, sauf qu'il est fait différemment. C'est pour cela que je me demande pourquoi on ne peut pas avoir une formulation aussi claire de la responsabilité des administrateurs. Il n'y a aucun problème sur la sévérité, au contraire. Il faut être très sévère pour que le capital ne soit pas réduit, parce que c'est la garantie des créanciers.

M. Johnson: L'autre chose, c'est que le test qui est impliqué cependant dans ça, théoriquement, pourrait permettre la réduction du capital-actions à zéro ou, enfin, à une action au minimum. On dit que si c'est effectué illégalement il faut que ce soit les sommes que représente cette réduction illégale qui soit l'objet de la responsabilité des administrateurs.

M. Lalonde: Parfait.

M. Johnson: Évidemment, je comprends que ça n'exclut pas...

M. Lalonde: Je préfère cela. M. Johnson: D'accord?

M. Lalonde: Je préfère cela, mais je me demande si on ne peut pas s'inspirer justement de la clarté de cette rédaction à l'article 123.64 pour l'article 123.58 qu'on a suspendu.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.64?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. J'appelle l'article 123.65.

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. J'appelle l'article 123.66.

M. Johnson: C'est le prêt aux actionnaires.

M. Lalonde: Même chose. M. Giasson: Même chose.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.66, adopté. J'appelle 123.67.

M. Johnson: Papillon, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): 123.67, papillon.

M. Johnson: Qui est, en fait, une reformulation pour les fins de précision. L'amendement se lirait comme suit: remplacer la partie de l'article 123.67 qui précède le paragraphe premier par la suivante: "123.67. Toutefois, la compagnie peut, sans tenir compte de la règle prévue à l'article 123.66, accorder une aide financière."

M. Lalonde: Le mot "toutefois" est changé de place.

M. Johnson: II y a le mot "toutefois" et il y a le fait qu'on ne réfère pas aux sous-paragraphes 1 et 2 de l'article, mais qu'on réfère à tout l'article.

M. Lalonde: D'accord.

M. Johnson: C'est une question de technique législative essentiellement. Est-ce que l'amendement est adopté?

Le Président (M. Lacoste): L'amendement est-il adopté?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. M. le ministre.

M. Johnson: II s'agit ici des activités normales de prêt de la compagnie. Si c'est une compagnie qui fait du prêt, il est bien évident qu'elle peut prêter à un actionnaire dans le cadre de ses opérations courantes. Je pense que c'est un article d'assez grande importance puisqu'il est une facilitation des programmes d'intéressement des travailleurs, des employés d'une entreprise au capital-actions de l'entreprise. On dit ici: La compagnie peut faire des prêts aux actionnaires dans deux cas: dans un cas où c'est dans ses activités normales, si c'est une compagnie qui prête, qui fait des prêts; deuxièmement, sans tenir compte toujours du fameux test, elle peut le faire s'il s'agit pour elle d'avancer de l'argent à un de ses employés dans le cadre de la réalisation d'un programme d'acquisition par cet employé d'actions de la compagnie.

M. Lalonde: C'est parfait. D'ailleurs, c'est largement utilisé depuis des décennies surtout aux États-Unis, même au Canada, par les immenses compagnies. Il n'y a aucun problème avec ça.

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que l'article 123.67 est adopté avec amendement?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. J'appelle l'article 123.68.

M. Lalonde: Dans la situation un peu semblable qu'on avait vue pour l'achat d'actions, on disait que l'actionnaire de bonne foi qui a vendu dans une transaction qui a quand même été faite en violation des tests...

M. Johnson: Oui.

M. Lalonde: ... n'est pas tenu d'annuler son contrat. Il n'y a pas d'annulation de contrat. À l'article ...

M. Johnson: L'article 123.60?

M. Lalonde: Non, l'article 123.59, on dit: " L'acquisition ou le paiement d'actions fait en violation de la présente section ne peut être annulé dans le cas d'un actionnaire de bonne foi."

M. Johnson: "Que si la compagnie se trouve encore dans la situation décrite."

M. Lalonde: Oui, mais si elle ne l'est plus...

M. Johnson: Si elle ne l'est plus...

M. Lalonde: ... à ce moment-là la transaction n'est pas annulée.

M. Johnson: C'est ça. Si elle a retrouvé son test de solvabilité, on ne fera pas annuler une transaction pour le seul motif qu'au moment où elle l'a faite elle était insolvable ou elle ne passait pas le test de solvabilité sous 1 et 2. Mais si l'équilibre a été retrouvé, pourquoi annuler la transaction? Par contre, si elle est toujours en état d'insolvabilité, justement, c'est annulable. C'est justement l'article qui, par référence, nous démontre que c'est une transaction annulable ab initio.

M. Lalonde: Mais dans le cas de l'article 123.68 où on est rendu, elle n'est jamais annulable. Dans ce cas-ci, à l'article 123.68...

M. Johnson: Oui.

M. Lalonde: ... à la différence de l'autre article qu'on vient de mentionner, la transaction n'est jamais annulable. L'aide financière accordée en violation de l'article 123.66 qui aurait pu entraîner une situation... C'est à peu près les mêmes tests, l'acquittement du passif à échéance et la valeur comptable de l'actif, etc. Même si la compagnie est dans cette situation qu'on ne veut pas voir arriver, à ce moment-là, la transaction n'est pas annulable. (16 heures)

M. Johnson: Oui, c'est cela. Cependant, les effets de la transaction demeurent dans la mesure où celui qui devient le débiteur de la compagnie, c'est-à-dire l'employé qui a bénéficié de l'aide, ne pourra pas se soustraire à son obligation de payer, alors que, si on annulait la transaction, on permettrait à l'individu de se soustraire à son obligation de payer.

M. Lalonde: Oui, c'est cela. Parfait.

M. Johnson: Une nullité absolue. Cela va?

M. Lalonde: C'est une bonne explication.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.68 est-il adopté?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.69. Vous aviez, M. le ministre, le même mot...

M. Johnson: Article 123.69? Ah bon! C'est de la même nature, encore, de rédaction qu'on retrouvait tout à l'heure à l'article 123.58.

M. Lalonde: C'est cela.

M. Johnson: Peut-être qu'à un moment donné on prendra trois minutes de suspension pour s'assurer... Il est possible que je vous dise que je pense qu'on doit maintenir la rédaction telle qu'elle est là comme il est possible que je vous suggère ou qu'on s'entende sur une formulation peut-être un peu plus explicite. Est-ce qu'on pourrait appliquer la suspension à l'article 123.69 de la même façon qu'à l'article 123.58?

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.69 est suspendu. Article 123.70.

M. Lalonde: À l'article 123.70, c'est le même texte. C'est parfait.

M. Johnson: Oui. Cependant, j'ai un papillon. Il s'agit simplement d'inverser les mots "payer" et "déclarer". "La compagnie ne peut déclarer ni payer aucun des dividendes...

M. Lalonde: Totalement parce qu'il faut qu'il recommence...

M. Johnson: ...s'il y a des motifs raisonnables de croire qu'en raison de ce fait: ...".

M. Lalonde: Qu'elle commence par le déclarer avant de le payer. Adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'amendement est-il adopté? L'article 123.70 est-il adopté avec amendement?

M. Lalonde: Adopté avec amendement. Le Président (M. Lacoste): Adopté.

M. Johnson: Même chose pour l'article 123.71, suspension.

M. Lalonde: Peut-on suspendre l'article 123.71?

Administrateurs

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.71 est suspendu. Article 123.72.

M. Johnson: Ce n'est pas de droit nouveau. C'est une reprise en substance de l'article 120.33.

M. Lalonde: D'accord.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.72 est adopté. Article 123.73.

M. Johnson: Pas de modification de fond.

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.73 est adopté. Article 123.74.

M. Johnson: Même chose. M. Lalonde: Adopté.

M. Johnson: À l'article 123.75, j'ai un papillon. L'article 123.74 est-il adopté, M. le Président? Je n'ai pas entendu.

M. Lalonde: Y a-t-il encore beaucoup de ces papillons? Une autre centaine?

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.74 est-il adopté?

M. Lalonde: Y a-t-il un papillon à l'article 123.75?

M. Johnson: Oui, mais c'est...

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.74 est-il adopté?

M. Johnson: ...pour remplacer le paragraphe 1 par le paragraphe 2.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.74 est-il adopté?

M. Lalonde: Oui, il est adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.75.

M. Johnson: L'article 123.74 est adopté. À l'article 123.75, j'ai un papillon où il s'agit, M. le Président, de remplacer l'expression "paragraphe 1 de l'article 91" par "paragraphe 2 de l'article 91". Je le lis pour les fins du journal. "Remplacer l'article 123.75 de ce projet par le suivant: "123.75 Sauf disposition contraire des statuts, des règlements ou d'une convention

unanime des actionnaires ou d'une déclaration visés à l'article 123.91, les administrateurs peuvent fixer leur rémunération ainsi que celle des officiers ou autres représentants de la compagnie malgré le paragraphe 2 de l'article 91." Cet amendement est-il adopté, M. le Président?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Vous avez déjà distribué les amendements, si je ne me trompe pas?

M. Johnson: Celui-là, je pense qu'il avait été distribué.

M. Lalonde: Vous avez vérifié la référence?

Une voix: Oui.

Le Président (M. Lacoste): L'amendement est-il adopté?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté.

M. Johnson: L'article est-il adopté?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.75 est-il adopté avec amendement?

M. Lalonde: Adopté. M. Johnson: Article...

Le Président (M. Lacoste): Article 123.76.

M. Johnson: ...123.76. Il y a un autre papillon ici qui circule pour les membres et qui consiste en la chose suivante: "Remplacer l'article 123.76 de ce projet par le suivant: "123.76 Malgré l'expiration de son mandat, un administrateur demeure en fonction jusqu'à ce qu'il soit réélu, remplacé ou destitué. "Il peut résigner ses fonctions en donnant un avis à cet effet."

M. Lalonde: C'est mieux, parce qu'on dit: "Un administrateur demeure en fonction jusqu'à ce qu'il soit réélu." Cela voudrait dire qu'il cesse d'être en fonction au moment où il est réélu.

M. Johnson: C'est cela. Cela aurait pu vouloir dire cela. Ce serait bien effrayant si cela arrivait au député, n'est-ce pas?

M. Lalonde: On peut en parler, si vous voulez.

M. Johnson: Est-ce que l'amendement est adopté, M. le Président?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Est-ce que l'article 123.76 est adopté avec amendement?

M. Lalonde: Oui.

Le Président (M. Lacoste): Adopté avec amendement. Article 123.77.

M. Johnson: En fait, c'est le pouvoir de destituer qui appartient à celui qui a le pouvoir d'élire, qui est une bonne règle.

M. Lalonde: C'est correct. Adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.77 est adopté. Article 123.78.

M. Johnson: À l'article 123.78, il n'y a aucune modification de fond.

M. Lalonde: II n'y a pas de problème. M. Johnson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.78 est adopté. Article 123.79.

M. Johnson: Aucune modification de fond.

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que l'article 123.79 est adopté?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.80.

M. Johnson: Même chose.

M. Lalonde: Est-ce qu'on peut faire cela à un député?

M. Johnson: C'est la diminution du nombre d'administrateurs...

M. Lalonde: Non, la destitution et ces affaires-là.

M. Johnson: La destitution, je ne le sais pas. Est-ce que le député de Marguerite-Bourgeoys est inquiet?

M. Lalonde: Non. J'avais des intentions, mais je vais attendre que la loi soit adoptée pour...

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que l'article 123.80 est adopté?

M. Johnson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.81.

M. Johnson: À l'article 123.81, M. le Président, au premier alinéa, il n'y a pas de modification. Au second, la requête est adressée à la Cour supérieure plutôt qu'à un juge, parce que c'est la Cour supérieure qui détient le pouvoir de surveillance sur les corporations en vertu de l'article 33 CPC.

M. Lalonde: Excellent. Adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.81 est adopté. Article 123.82.

M. Johnson: Concordance avec l'article 123.72.

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.82 est adopté. Article 123.83.

M. Johnson: II s'agit du principe de l'article 1890 du Code civil en vertu duquel les sociétés par actions sont administrées par des mandataires. Le principe a été reconnu dans de nombreuses décisions, notamment dans l'affaire La compagnie des attractions de Montréal - je ne sais pas si c'est le parc Belmont - versus Godbout, décision non rapportée de la Cour supérieure de Montréal et confirmée par la Cour d'appel de Montréal, il y a deux ans.

M. Lalonde: Je pense que cela clarifie les obligations des administrateurs. Il y avait de la vieille jurisprudence, surtout anglaise, à l'effet que c'était une relation fiduciaire. Ici, en référant au mandat, on sait exactement où est-ce qu'on se situe par rapport au Code civil.

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.83 est adopté. Article 123.84.

M. Johnson: Ici, en fait, il s'agit d'une codification de ce que je pourrais appeler une pratique. C'est cependant un renversement du fardeau de 1 preuve, de toute évidence. C'est-à-dire que c'est une dérogation au principe général qu'il appartient à celui qui poursuit de démontrer.

En d'autres termes, on dit que la consultation d'un expert constitue, pour une personne qui assume les responsabilités, une manifestation de prudence et de sens des responsabilités.

M. Giasson: Quelles que soient les capacités de l'expert en cause.

M. Johnson: Justement pas. C'est effectivement la question qui m'est immédiatement venue quand j'ai vu ce texte la première fois, en me disant: Vous avez trouvé un expert...

M. Lalonde: Qui disait n'importe quoi.

M. Johnson: $30 a piece.

M. Lalonde: A dime a dozen.

M. Johnson: A dime a dozen maybe. Dans certains cas. Mais - et je pense que les juristes nous ont convaincus avec leurs arguments - pour décharger l'administrateur, enfin, lui faire bénéficier d'une telle présomption, qu'il a agi en bon père de famille et avec l'habileté raisonnable, encore faut-il qu'il démontre que c'est un expert qu'il a consulté.

M. Giasson: II faut qu'il prouve que c'est un expert expert.

M. Johnson: C'est cela. J'essaie de me mettre à la place du juge. Il me semble que ce n'est pas le seul fait que l'administrateur dit: J'ai consulté quelqu'un qui m'a dit qu'il était un expert. Je pense qu'il doit démontrer que la personne qu'il a consultée, c'est un expert.

Si j'avais un doute, même à peine raisonnable, que cette disposition est une espèce de blanchissage total pour tout administrateur qui consulte, même l'expert au "dime a dozen", même le genre de gens qui vont vous faire des édifices de huit étages, pas d'ascenseur, effectivement, j'envisagerais de la modifier. Mais, sans pour autant que la jurisprudence soit explicite, contrairement à ce que j'aurais souhaité voir, au niveau des précédents, il semble que c'est une disposition raisonnable qui existe, par ailleurs, dans l'ensemble du droit nord-américain. Elle existe dans les provinces de "common law". Cela exite également dans la plupart des États américains et, évidemment, dans la loi fédérale, la Loi sur les sociétés commerciales canadienne. Je n'ai pas l'impression que cela peut donner lieu à des aberrations comme celles qu'on pourrait soupçonner en lisant l'article, de prime abord.

M. Lalonde: J'aurais seulement une question. Quel est l'effet de cet article sur les autres articles qu'on vient de voir, en rapport avec la responsabilité des administrateurs, dans le cas de réduction de capital?

M. Johnson: Je ne sais pas si le député a entendu les remarques?

M. Lalonde: Si le ministre veut faire

parler l'assistant...

M. Johnson: C'est une affaire d'habitude.

M. Lalonde: Bien sûr, comme vous voulez. Cela ne paraîtra pas au journal des Débats.

M. Johnson: Les faits m'intéressent beaucoup plus que les apparences. Je comprends que, de ce temps-ci, le député de Marguerite-Bourgeoys est préoccupé par des apparences plutôt que des faits. Mais cela, c'est une autre affaire.

M. Lalonde: Les apparences sont noires pas mal!

M. Johnson: On dit, au départ, dans le Code civil où on a un renvoi, à l'article 83, qu'il est considéré comme un mandataire, c'est-à-dire qu'on a inscrit cela dans le Code civil. Or, les articles 1711 et 1710, qui sont au chapitre deuxième du titre huitième sur le mandat, nous disent que le mandataire, dans l'exécution du mandat, doit agir avec l'habileté convenable et tous les soins d'un bon père de famille - ce qui sont, en fait, les expressions qu'on retrouve ici - et on aide l'administrateur par un mécanisme de présomption. On l'appuie par un mécanisme de présomption, s'il consulte un expert, dans le cadre même d'une opération comme celle de la déclaration d'un dividende. S'il consulte un CA...

M. Lalonde: Et qu'il a un état financier...

M. Johnson: ...et qu'il se fait dire: Ton passif - ou un CGA - ton actif...

M. Lalonde: Je vois que le ministre ne veut pas prendre position!

M. Johnson: ... ton compte de capital et tout cela, cela te permet de déclarer un dividende, on peut présumer qu'il l'a fait avec l'habileté et le soin d'un bon père de famille, au sens du Code civil aux articles 1710, 1711 et suivants. Cependant, si la personne qui consulte, c'est quelqu'un qui a pignon sur rue dans un parc et qui est très bien connu des syndics...

M. Lalonde: Un astrologue.

M. Johnson: Ou un astrologue, c'est cela.

M. Lalonde: Ne donnons pas de noms.

M. Johnson: J'ai l'impression qu'il pourrait avoir de la difficulté à démontrer qu'il s'agissait là d'une expertise pertinente.

M. Lalonde: Oui.

M. Johnson: Encore faut-il, je pense, que l'expertise soit pertinente. Je pense qu'on peut le présumer.

M. Lalonde: Oui, la seule chose que je me demandais, c'est: Est-ce que le l'usage du test de bon père de famille est encore acceptable dans un gouvernement qui veut enlever le sexisme?

M. Johnson: M. le Président, est-ce que l'article 123...

M. Lalonde: Non, mais est-ce qu'il a consulté le ministre d'État à la Condition féminine?

M. Johnson: Ah, c'est vrai! Non, je dois avouer que la notion de bon père de famille va en prendre pour son rhume dans la commission du salon rouge, cette semaine.

M. Lalonde: Je ne sais pas si...

M. Johnson: Cela va être la bonne personne de famille, je ne sais pas. Mais on ne modifie pas les autres articles...

M. Paquette: Bon chef de famille. M. Lalonde: Bon chef de famille? M. Johnson: Bon chef de famille. M. Lalonde: Pourquoi pas? M. Paquette: ...ou cheftaine.

M. Lalonde: Je serais rassuré si le ministre me disait que, lors de l'amendement du Code civil dans cette région-là, on amenderait aussi cette loi.

M. Johnson: Oui, c'est évident. C'est-à-dire, je pense que le jour où on reprendra l'ensemble du Code civil - déjà, on reprend des gros chapitres, on le sait, en haut, en ce moment - j'ai l'impression que, dès qu'on arrivera à la section du mandat - je ne me souviens pas de ce que propose, d'ailleurs, la commission de révision sur cette question; je pense qu'elle a agi sur la notion dans sa recommandation...

M. Lalonde: D'accord.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.84, adopté?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.85. (16 h 15)

M. Giasson: Adopté, M. le Président. Le Président (M. Lacoste): 123.85, adopté. 123.86?

M. Johnson: II s'agit en fait de consacrer la règle de la jurisprudence majoritaire au Québec et dans les pays du Commonwealth. En pratique, dans la jurisprudence, il y a une présomption de non-approbation à cause d'absence.

M. Giasson: En situation d'absence.

M. Johnson: C'est cela, dans le cas d'absence.

Le Président (M. Lacoste): 123.86 adopté. À 123.87, vous avez un amendement, M. le ministre: remplacer, dans la deuxième ligne du deuxième alinéa de l'article 123.87, les mots "de l'amende" par les mots "des frais".

M. Johnson: Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Lalonde: Est-ce que c'est l'amendement à 123.87?

M. Johnson: II y a un amendement pour remplacer, dans la deuxième ligne du deuxième alinéa, à l'article 123.87, les mots "de l'amende" par les mots "des frais".

M. Lalonde: Oui.

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté.

M. Johnson: Est-ce que l'article est adopté, M. le Président?

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que l'article est adopté avec l'amendement? Adopté avec l'amendement. 123.88.

M. Johnson: En fait, cela suit le premier.

M. Lalonde: En fait, c'est presque redondant de dire que la compagnie paie. Là, vous parlez des dépenses, cela va au-delà des frais?

M. Johnson: C'est-à-dire que je pense que, dans les frais, cela implique les frais de cour.

M. Lalonde: Les frais d'avocats.

M. Johnson: Tandis que les dépenses pourraient être, je ne sais pas, l'enquête ou le témoignage, les voyages, une expertise... M. Lalonde: D'accord.

M. Johnson: ...qui s'est faite dans la préparation du dossier plutôt que...

M. Lalonde: D'accord.

M. Giasson: L'embauche d'experts par le mandataire qui se défend.

Le Président (M. Lacoste): 123.88, adopté?

M. Lalonde: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): 123.88, adopté. Un instant, on parle de cela encore.

Une voix: Pouvez-vous attendre une seconde?

M. Johnson: M. le Président, je pense qu'on va revenir, pour des fins de rédaction, si les membres y consentent, à 123.87.

Le Président (M. Lacoste): Rouvrir l'article 123.87, consentement?

M. Johnson: L'article original que vous avez devant vous se lisait comme suit, au deuxième paragraphe: "Toutefois, lors d'une poursuite pénale ou criminelle, la compagnie n'assume que le paiement de l'amende et des dépenses." J'ai présenté un papillon pour dire: on va remplacer les mots "de l'amende" par les mots "des frais". Parce qu'il est bien évident que, si l'administrateur est condamné à une amende devant une cour criminelle, c'est parce que la société l'a trouvé coupable en vertu des lois criminelles. Cela n'a rien à voir avec... Je ne vois pas pourquoi la compagnie l'assumerait. Par contre, les frais, c'est une autre chose.

Je reviens en suggérant qu'on supprime carrément le mot "amende" et qu'on supprime carrément le mot "frais" et on dirait simplement: "Toutefois, lors d'une poursuite pénale ou criminelle, la compagnie n'assume que le paiement des dépenses de son mandataire." À ce moment-là, 123.88 -je suis au niveau de l'explication, on reviendra avec la technique dans une seconde, si vous permettez, M. le Président -serait vraiment très clair. Cela permet d'avoir un texte qui est beaucoup plus cohérent, ce que les légistes me suggèrent. Donc, M. le Président, nous prenons l'article 123.87, tel qu'il figure à l'origine dans la loi no 5, et je fais la motion d'amendement suivante: qu'au deuxième alinéa du deuxième paragraphe, les mots "l'amende et" soient remplacés...

Le Président (M. Lacoste): "De

l'amende". Si je ne me trompe pas, M. le ministre, c'est "de l'amende et".

M. Johnson: Oui, "de l'amende et". Je m'excuse.

M. Giasson: Vous biffez "de l'amende et".

M. Johnson: C'est ça.

M. Giasson: Cela, on le biffe et on continue.

M. Johnson: Point. D'accord.

Le Président (M. Lacoste): Point. Je veux juste relire. Consentement pour ouvrir l'article 123.87. Enlever la motion d'amendement originale et biffer, au deuxième paragraphe, à la deuxième ligne, "de l'amende et". Est-ce que cet amendement est adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté.

M. Johnson: Est-ce que l'article est adopté tel qu'amendé?

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que l'article est adopté tel qu'amendé?

Une voix: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté.

M. Johnson: Merci, M. le Président. Alors, l'article 123.88 comme tel...

M. Giasson: L'article 123.88 diffère un peu de...

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.88 est adopté comme tel. Adopté.

M. Giasson: C'est que l'article 123.87 prévoit une poursuite par un tiers contre le mandataire de la compagnie et, à l'article 123.88, c'est le cas de la compagnie qui poursuit elle-même son mandataire.

M. Johnson: Le premier alinéa, oui. "Une compagnie assume les dépenses de son mandataire qu'elle poursuit pour un acte posé dans l'exercice de ses fonctions si elle n'obtient pas gain de cause et si le tribunal en décide ainsi."

M. Giasson: C'est différent un peu comme stipulation.

M. Johnson: C'est différent, c'est ça. C'est différent du cas où la compagnie assume les dépenses ou les frais parce que c'est un tiers qui poursuit, alors que c'est elle qui poursuit parce que, présumément, il n'a pas accompli ses fonctions comme mandataire de la compagnie et...

M. Giasson: Je ne sais pas, ça me paraît une peu curieux qu'une compagnie doive assumer les dépenses de son mandataire qu'elle poursuit elle-même pour un acte posé. Bien sûr, si le mandataire a gain de cause, je suis d'accord que la compagnie doive payer tout ce que représentent les coûts de cette poursuite. Mais, si le mandataire n'a pas gain de cause, c'est la compagnie; je ne comprends pas pourquoi la compagnie devrait payer les dépenses de son mandataire.

M. Johnson: "Une compagnie assume les dépenses de son mandataire qu'elle poursuit pour un acte posé dans l'exercice de ses fonctions si elle n'obtient pas gain de cause et si le tribunal en décide ainsi." C'est "si elle n'obtient pas gain de cause". Si la compagnie n'obtient gain de cause qu'en partie, le tribunal peut déterminer le montant des dépenses qu'elle devra assumer.

M. Giasson: D'accord.

M. Johnson: D'accord? C'est dans les poursuites civiles.

Le Président (M. Lacoste): Donc, l'article 123.88 est adopté. Article 123.89?

M. Johnson: En fait, une personne doit bénéficier de la même protection que l'administrateur d'une compagnie lorsque cette dernière lui demande d'agir à titre d'administrateur d'une autre compagnie.

M. Giasson: C'est ça. Adopté. Actionnaires

Le Président (M. Lacoste): Article 123.89, adopté. Article 123.90?

M. Johnson: Pas de modifications de fond.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.90, adapté?

M. Giasson: Oui, adopté, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.90, adopté. Article 123.91.

M. Johnson: Cet article, en fait, permet aux actionnaires, par convention écrite, unanimes à cet effet, de restreindre les pouvoirs de l'administrateur. L'actionnaire unique, dans son cas, peut également

restreindre les pouvoirs de son conseil d'administration s'il fait une déclaration écrite dans ce sens.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.91, adopté. Article 123.92?

M. Johnson: Le deuxième alinéa de l'article 123.92 s'impose afin de préciser que les actionnaires qui assument les obliqations des administrateurs ne sont pas empêchés de se lier quant à la façon d'exercer leur droit de vote, comme le sont les administrateurs dans leur qualité d'administrateurs du bien d'autrui.

M. Giasson: Adopté.

M. Johnson: Ici, il s'agit d'une... Est-ce que j'ai un papillon? Je m'excuse, c'est à l'article 123.95.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.92...

M. Johnson: L'article 123.92 a été adopté, je pense, M. le Président.

M. Giasson: Oui, adopté.

Le Président (M. Lacoste): Oui, adopté. L'article 123.93?

M. Johnson: À l'article 123.93, M. le Président, contrairement à la règle de l'article 1023 du Code civil...

Une voix: 1028.

M. Johnson: ... pardon, de l'article 1028, je m'excuse, sur l'effet des contrats à l'égard des tiers, une personne qui devient actionnaire devient liée par une convention unanime afin de préserver l'unanimité de la convention. Cet article facilite, évidemment, l'annulation du contrat dans un délai de six mois sans exclure les autres recours de droit commun. En d'autres termes, on dit: Au moment de la formation de l'entreprise ou à un moment donné dans l'existence de l'entreprise, il y a une convention unanime d'actionnaires. Quelqu'un qui devient actionnaire subséquemment est considéré comme étant partie à cette convention unanime. C'est bien évident parce que chaque fois cela remettrait en cause, à toutes fins pratiques, l'équivalent des statuts de la corporation si on ne le faisait pas de cette façon. Par ailleurs, on permet un recours à cette personne. Si elle dit: Moi, je ne savais pas, au moment où j'ai acheté les actions, qu'il y avait une convention unanime des actionnaires visant, par exemple, à restreindre mon accession au conseil d'administration ou quelque histoire comme celle-là, elle aura quand même, dans les six mois du contrat en vertu duquel elle est devenue actionnaire, la possibilité de le faire annuler si elle n'avait pas connaissance de la convention.

Le Président (M. Lacoste): M. le député de Montmagny-L'Islet.

M. Giasson: Tentons de prévoir un cas. Vous devenez actionnaire dans une compagnie qui a une convention formelle d'achat et de vente d'actions, ce qu'on appelle les ventes réciproques, entre les actionnaires qui sont déjà en poste. Quel droit, à toutes fins utiles, aurait le nouvel actionnaire? Cette convention d'achat d'actions est garantie par des polices d'assurance, assez souvent, qui vont permettre à la veuve de toucher la valeur de ses actions et de se retirer de la compagnie. La convention prévoit que la veuve remettra ses actions en retour d'un montant garanti par une police d'assurance-vie. Comment le phénomène jouerait-il dans le cas d'un actionnaire qui arrive à l'intérieur d'une telle convention? Est-ce que la compagnie serait tenue d'assurer la vie de ce nouvel actionnaire de façon que la convention le couvre aussi bien que tous les autres actionnaires qui sont parties liées à la convention?

Le Président (M. Lacoste): M. le ministre.

M. Johnson: Cela dépend de l'objet de la convention unanime, dans le fond. Il y a des conventions unanimes comme celle que vient d'évoquer le député de Montmagny-L'Islet qui sont ce qu'on appelle dans le droit civil des choses qui sont contractées intuitu personae, à cause de la personne même: par exemple, une convention qui prévoirait d'assurer la vie de quelqu'un qui a 23 ans, qui est "pétant" de santé et qui est diplômé de l'école d'éducation physique de l'Université Laval. Soudainement, un actionnaire se présente, achète une action pour $12, il a 89 ans, est consomptif et très mal en point. Est-ce que la compagnie...

M. Giasson: Vous allez à l'extrême. (16 h 30)

M. Johnson: Oui, mais c'est peut-être plus facile d'expliquer avec des exemples extrêmes. À ce moment-là, cela tombe sur le sens commun que la police d'assurance qui était prévue au moment de la convention... D'ailleurs, en soi, l'assurance-vie est liée à la personne, c'était vraiment une convention intuitu personae, c'était relié à la personne. À cet égard, elle ne peut pas lier la compagnie, elle ne lie que les actionnaires, dans la mesure où ce sont les actionnaires initiaux, entre eux, qui se sont engagés à ça.

Elle ne peut pas lier un nouvel actionnaire, parce qu'à ce titre elle ne serait pas opposable comme convention unanime et il ne pourrait pas exiger de la compagnie qu'elle lui paie une assurance. Ce sont les actionnaires entre eux qui ont contracté une obligation intuitu personae, mais ils l'ont fait par un contrat qui est une convention unanime.

Par contre, il y a des conventions unanimes qui ont un caractère général qui peut être la notion, par exemple, d'achat-rachat. Cela est la notion qu'au moment, par exemple, du décès de l'actionnaire, si la compagnie est dans de bonnes conditions économiques, dans des conditions de solvabilité une fois qu'elle a passé le test de solvabilité imposé par la loi, la compagnie devra racheter les actions de la succession de celui qui décède.

Effectivement, à cet égard, le nouvel actionnaire ne pourra pas stipuler dans son testament qu'il remet les actions à sa femme, ou, même s'il le fait, ce sera toujours annulable par la compagnie qui opposera à sa succession qu'il y avait une convention unanime des actionnaires que les actions retournaient à la compagnie, au moment de son décès.

En ce sens, ce n'était donc pas une convention unanime intuitu personae, c'est une convention unanime d'application générale, alors qu'une clause d'assurance-vie est vraiment reliée à la personne.

M. Giasson: Bien souvent, la clause d'assurance-vie, c'est pour faciliter la transmission de la valeur des actions au moment du décès.

M. Johnson: Pardon?

M. Giasson: Dans la plupart des cas d'existence de polices d'assurance-vie, c'est pour rendre beaucoup plus facile d'application l'entente intervenue dans la convention pour le rachat des actions.

M. Johnson: C'est ça effectivement, mais on va voir dans la...

M. Giasson: La compagnie s'en va chercher un montant liquide...

M. Johnson: C'est ça.

M. Giasson: ...elle n'a pas besoin de piger dans ses fonds, un montant liquide produit par l'assureur pour payer la veuve qui, en retour, remet les actions.

M. Johnson: C'est ça.

En fait, les légistes me soulignent que les dispositions de l'article 123.91 ont pour objet de définir un cadre très précis d'un type de convention unanime d'actionnaires, c'est celui qui vise à restreindre les pouvoirs du conseil d'administration et édicte à l'article 123.93 le fait qu'un nouvel actionnaire est lié par cette convention unanime qui limite les pouvoirs du conseil d'administration. Par ailleurs, toutes les autres conventions unanimes qui peuvent exister entre les actionnaires n'impliquent pas la notion que l'actionnaire est lié par cette convention.

M. Giasson: M. le ministre, je regrette, ce n'est pas aussi clair que ça.

M. Johnson: Peut-être que le fait qu'on en ait discuté pendant une demi-heure est significatif de cela. Si on me le permet, on pourrait peut-être relire les trois articles ensemble, juste pour essayer de se retrouver, dans un premier temps.

L'article 123.91 est assez fondamental, merci, est dans le chapitre XII, qui s'intitule Actionnaires, section II, Convention unanime des actionnaires.

L'article 123.91 dit: "Les actionnaires peuvent, si tous y consentent et font une convention écrite à cet effet, restreindre le pouvoir des administrateurs. "L'actionnaire unique peut également restreindre le pouvoir des administrateurs s'il fait une déclaration écrite à cet effet." 123.92. "Les actionnaires ou l'actionnaire unique, selon le cas, administrent alors les affaires de la compagnie comme s'ils en étaient les administrateurs; ils exercent les droits qui ont été retirés aux administrateurs et assument les obligations dont les administrateurs ont été déchargés. "Les actionnaires peuvent toutefois régir l'exercice de leur droit de vote."

Donc, on est toujours dans une notion de transfert du pouvoir du conseil d'administration à l'assemblée des actionnaires, en vertu d'une convention unanime à cet effet. 123.93. "Une personne qui devient actionnaire alors qu'une convention unanime des actionnaires est en vigueur est réputée être partie à cette convention. "Toutefois, cette personne peut, dans les six mois du contrat en vertu duquel elle est devenue actionnaire, le faire annuler si, au moment où il a été conclu, elle n'avait pas connaissance de cette convention. "Cette personne est présumée ne pas avoir eu connaissance de la convention unanime des actionnaires si le certificat d'action qu'elle détient ne fait pas état de l'existence d'une telle convention."

Je pense donc que, dans les circonstances, les articles 123.91, 123.92 et 123.93 prévoient un type de convention unanime qui est celui de la convention unanime des actionnaires pour les fins de restreindre les pouvoirs du conseil

d'administration.

J'avoue que l'article 123.93 n'est pas aussi explicite que l'article 123.92. À l'article 123.92, cela est évident que cela se rattache à l'article 123.91 parce que, finalement, ce qui en découle, c'est: Exerce les pouvoirs de, à la place de... L'article 123.93 réfère à une convention unanime des actionnaires. Mais dans le contexte de la section II, bien entendu.

M. Giasson: À partir de l'ensemble de la section II, prévoyons un cas.

M. Johnson: Oui.

M. Giasson: Nous quatre ici, nous sommes actionnaires d'une compagnie, nous avons désigné des administrateurs. Nous suggérons à l'administrateur que la compagnie assure la vie de nous quatre. Lui, il dit non. Il dit: Cela ne marche pas. Nous autres, on réduit les pouvoirs de cet administrateur en disant: D'accord, tu t'opposes à un objectif qu'on recherche. Nous diminuons tes pouvoirs et prenons les décisions qui, normalement, t'étaient dévolues avant qu'on restreigne tes pouvoirs.

On signe une convention d'achat réciproque, d'achat et de vente d'actions. On assure nos vies. Vient un cinquième actionnaire. Cela veut dire que, dans les six mois, il pourrait faire annuler la convention de nous quatre. Non?

M. Johnson: À ce moment-là, ce sont les actionnaires qui seraient tenus, et pas la compagnie...

M. Giasson: Toutefois, pour régler le problème et atteindre l'objectif recherché, cette personne peut, dans les six mois du contrat en vertu duquel elle est devenue actionnaire, le faire annuler notre contrat.

M. Johnson: C'est son contrat d'achat d'actions qu'elle peut faire annuler. Ce n'est pas un autre contrat. Ce n'est pas la convention unanime. Ce n'est rien comme cela. Le contrat dont on parle dans ce paragraphe, c'est le contrat d'achat d'actions. C'est cela.

M. Giasson: Le contrat de venue à la compagnie. Cela ne donne aucun pouvoir vis-à-vis d'autres contrats acceptés antérieurement.

M. Johnson: Voilà. Exactement. Mais je suis d'accord que le mot "contrat" ici, semble... À la première lecture, cela m'a frappé et je me demandais de quel contrat on parlait. Mais quand on le relit bien attentivement, à plusieurs reprises, on se rend compte que le contrat auquel on réfère ici, c'est le contrat d'acquisition des actions.

M. Giasson: Le contrat d'acquisition d'actions.

M. Johnson: C'est cela qu'on peut faire annuler. En ce sens-là, il ne se pose pas de problème. Je pense que les dispositions des articles 123.92 et 123.93 sont claires dans ce contexte. Est-ce que le député de Montmagny-L'Islet est d'accord?

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que l'article 123.93 est adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.94.

M. Johnson: 123.94... M. Giasson: Cela va.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.95.

M. Johnson: Un amendement, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): II y avait un amendement: "Remplacer le paragraphe 1 de l'article 123.95 de ce projet par le suivant: 1° si les statuts de la compagnie le permettent; ou..."

M. Johnson: Voilà. En fait, l'amendement a pour objet, M. le Président, de remplacer le mot "règlements" par "statuts", la différence étant que les statuts sont de nature publique, etc., et doivent faire l'objet d'une approbation par les deux tiers, alors que les règlements doivent faire l'objet d'une d'approbation après, le règlement étant finalement une décision du conseil d'administration et non pas de l'assemblée des actionnaires.

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Johnson: Oui, cela va?

M. Giasson: Sur l'amendement, cela va.

Le Président (M. Lacoste): Adopté.

M. Johnson: Sur l'amendement, cela va. D'accord. Dans cet article, qu'est-ce qu'on dit? On dit essentiellement que les compagnies privées pourront tenir leurs assemblées d'actionnaires par tous les moyens qu'ils jugeront utiles, etc. En fait, c'est le téléphone, la télévision, le vidéophone, ou je ne sais quoi, qui commence à être un truc un peu répandu, surtout dans les villes très distantes les unes des autres. À cet effet, c'est une modernisation intéressante. On

prévoit cependant qu'il faut que ce soit dans les statuts des compagnies, pour que les gens sachent qu'ils pourraient, comme actionnaires, à un moment donné, être convoqués à une assemblée qui se fait par téléphone et non pas dans une salle du Reine Elizabeth ou du Château Frontenac.

Le Président (M. Lacoste): Adopté, avec amendement. Article 123.95, adopté avec amendement. Article 123.96.

M. Johnson: II s'agit de droit nouveau également. Il permet aux actionnaires de bénéficier des avantages reconnus aux administrateurs en cette matière. Les résolutions écrites, signées de tous les actionnaires habiles à voter valent comme si c'était l'assemblée. On donne l'équivalent, évidemment, à l'article 1A - on l'a vu tout à l'heure - aux administrateurs. L'équivalent est également dans la partie 1, en vertu du projet de loi no 34.

M. Giasson: Cela permet de faire circuler des résolutions sur lesquelles chaque actionnaire appose sa signature...

M. Johnson: C'est cela. En pratique...

M. Giasson: Cela a la même effet que si cela avait été adopté en assemblée.

M. Johnson: ...encore une fois, on voit très bien à qui cela va servir. Cela va servir surtout aux petites entreprises où il y a très peu d'actionnaires et où, pour un tas de raisons, on veut simplifier la vie aux actionnaires.

Vérificateurs

Le Président (M. Lacoste): Article 123.96, adopté? Adopté. Article 123.97.

M. Giasson: C'est adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.97, adopté. Article 123.98.

M. Johnson: Ici, à l'article 123.98, on dit que les compagnies privées, encore une fois, peuvent décider, mais annuellement, de ne pas nommer de vérificateur des comptes.

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.98, adopté. Article 123.99.

M. Johnson: Oui, à condition que ce soit unanime, soit dit en passant. Les actionnaires peuvent également décider, par voie de résolution, de ne pas nommer... Je m'excuse, je pense que je vous ai fait...

M. Giasson: Ce sont les compagnie publiques qui rachètent toute...

M. Johnson: À l'article 123.98, les actionnaires d'une compagnie qui n'a pas réalisé une distribution publique, c'est-à-dire...

M. Giasson: C'est adopté, M. le ministre.

M. Johnson: ...les compagnies privées, on le sait, peuvent décider, par voie de résolution, de ne pas nommer de vérificateur et, dans l'autre cas, les actionnaires d'une compagnie qui a réalisé une distribution publique de ses valeurs et qui les a rachetées et remboursées peut également décider la même chose. D'accord?

M. Giasson: Cela va très bien.

M. Johnson: C'est-à-dire qu'elle est dans la même situation, en pratique.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.99, adopté?

M. Giasson: Si, par après, elle décide de remettre...

M. Johnson: De retourner.

M. Giasson: ...dans le public, elle est obligée de procéder à la nomination d'un vérificateur.

M. Johnson: Voilà. L'hypothèse que je posais, c'est, si l'assemblée des actionnaires a lieu au mois de septembre, qu'elle décide d'aller dans le public au mois de novembre et qu'elle a décidé qu'il n'y aurait pas de vérificateur des comptes, est-ce que cela veut dire que, pendant douze mois, il n'y aurait pas de vérificateur? Non, pour la simple raison que je suis sûr que la Commission des valeurs mobilières n'approuverait pas le prospectus.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.99, adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.100.

M. Giasson: Adopté.

Modifications des statuts et du capital-actions

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.101.

M. Johnson: II n'y a pas de

modification de fond.

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.101, adopté. Article 123.102. Article 123.102, adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.103.

M. Johnson: II n'y a pas vraiment de modification de fond.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.103, adopté?

M. Giasson: Adopté. (16 h 45)

Le Président (M. Lacoste): Adopté. 123.104.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): 123.104, adopté. 123.105. 123.105, adopté?

M. Giasson: Oui.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. 123.106. 123.106, adopté. 123.107. 123.107, adopté? 123.107, adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. 123.108.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): 123.108, adopté. 123.109.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): 123.109, adopté. 123.110.

M. Giasson: Adopté.

Livre de la compagnie

Le Président (M. Lacoste): Adopté. 123.111, vous avez un amendement, M. le ministre. "Remplacer la partie qui précède le paragraphe 1° de l'article 123.111 par la suivante: "123.111. Toute compagnie tient à son siège social un livre contenant:" C'est bien cela. Est-ce que l'amendement est adopté?

Adopté. Est-ce que l'article 123.111 est adopté avec l'amendement?

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Adopté avec amendement. 123.112.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): 123.112, adopté. 123.113.

M. Giasson: Adopté.

M. Johnson: 123.114, il y a un papillon, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Oui, 123.114, il y a un papillon. "Remplacer le deuxième alinéa de l'article 123.114 de ce projet par le suivant: "Un actionnaire peut également obtenir, sans frais, une copie des statuts et des règlements ainsi qu'une copie de la convention unanime des actionnaires."

Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Johnson: Le changement, c'est simplement le mot "une"; c'était marqué "un" copie. L'amendement est simplement une affaire d'orthographe.

M. Giasson: Moi, j'avais "une copie", sur mon document ici.

M. Johnson: Ah, oui? Dans le deuxième paragraphe, deuxième ligne, c'est ça.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'amendement est adopté. Est-ce que l'article 123.114 est adopté?

M. Giasson: Tout à l'heure, vous étiez sur l'autre rangée.

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que l'article 123.114 est adopté avec l'amendement?

M. Giasson: Oui, adopté.

Dispositions générales

Le Président (M. Lacoste): Adopté avec l'amendement. 123.115. Est-ce que l'article 123.115 est adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Juste un instant. Vous aviez, M. le ministre, peut-être avant, un papillon: remplacer l'intitulé de la

section III, non, c'est plus loin. D'accord. 123.115, adopté. 123.117.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): 123.117.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): 123.117, adopté. 123.118.

M. Giasson: Adopté également.

Le Président (M. Lacoste): 123.119.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): 123.120.

M. Johnson: C'est une codification de la jurisprudence dans Black & Decker versus la reine, en 1975, Rapports de la Cour suprême ou de la Cour supérieure, RCS, Rapport de la Cour supérieure, si je me souviens bien. On y prévoit que les compagnies qui fusionnent continuent leur existence en une seule compagnie. Cela a déjà été reconnu par les tribunaux.

M. Giasson: Excusez-moi, j'étais...

M. Johnson: C'est simplement une codification de la jurisprudence quant à la fusion. Les compagnies fusionnantes continuent leur existence en une seule compagnie. C'est simplement l'affirmation très claire dans un texte de loi de quelque chose qui a fait l'objet de différentes décisions, dont une décision de la Cour suprême en 1975, Black & Decker versus la reine. M. Black et M. Decker ont fusionné...

M. Giasson: Black & Decker croyaient que la date précise à laquelle la fusion devenait effective n'était pas celle que la reine prévoyait.

M. Johnson: C'est probablement ce qui est arrivé. Cela devait être de cette nature, le problème qui se posait.

M. Giasson: II devait y avoir un peu de fiscalité derrière ça.

M. Johnson: Je m'en doute, à moins que, je ne sais pas, ils aient passé une scie ronde dans le Parlement. Black & Decker, pourquoi la reine les poursuivrait-elle autrement que pour ça.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.120, adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.121.

M. Giasson: À l'article 123.121, ce sont les administrateurs qui sont pénalisés.

M. Johnson: C'est ça. S'ils viennent en violation de l'article 123.116 qui prévoit la règle de solvabilité de capital en cas de fusion.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.121, adopté?

M. Giasson: Adopté. Fusions

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.122.

M. Johnson: Attendez, M. le Président, si vous le permettez. Pour l'article 123.121...

Le Président (M. Lacoste): Oui.

M. Johnson: ...je voudrais juste être sûr que le texte qu'on adopte ne nous mettra pas dans une situation ennuyeuse tout à l'heure quand on va revenir sur les articles 123.58 et 123.69... C'est très clair, on ne reviendra pas là-dessus. Parfait.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.121, adopté. Article 123.122?

M. Johnson: Cela précise le contenu de l'entente qui doit intervenir entre les compagnies fusionnantes, ce qui, dans le fond, peut être vu presque comme un formulaire pour les administrateurs. Du travail de moins pour les avocats.

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.122, adopté. Article 123.123?

M. Johnson: On dit: "La convention prévoit également que toute action d'une des compagnies fusionnantes qui appartient à une autre compagnie fusionnante est annulée au moment de la fusion sans remboursement du capital qu'elle représente. Ces actions ne peuvent être converties en actions de la compagnie issue de la fusion." En fait, ça s'inspire de l'article 176.2 de la Loi sur les sociétés commerciales canadienne, de l'article 176.2 du Manitoba Corporations Act et de la loi de la Saskatchewan, l'article 176.2 également. J'ai comme l'impression que c'est un peu copié de la loi fédérale du chapitre B-10, le Business Corporation Act, en Saskatchewan. C'est une uniformisation de...

M. Giasson: Cela paraît logique.

M. Johnson: C'est ça, c'est logique. Si vous avez remarqué, nous avons ajouté pas mal de droit nouveau. On n'a pas la même numérotation que dans les autres provinces. Ce n'est pas le fait de ne pas avoir la même numérotation...

M. Giasson: C'est notre petite différence.

M. Johnson: C'est plus que notre petite différence. Je peux peut-être...

M. Giasson: Expliquez-nous ça. Une voix: En deux minutes.

M. Johnson: En deux minutes, c'est parce que je trouve ça plus intéressant que de dire: adopté.

M. Giasson: Je vous laisse ce plaisir, allez.

M. Johnson: En gros, les différences qu'il y a entre cette loi et celle du fédéral, sont assez nombreuses finalement. Dans les autres provinces - il faut le savoir - dans bien des cas, ou dans la majorité des cas, si je ne me trompe pas, là où il y a eu une refonte depuis la loi fédérale, c'est à toutes fins pratiques une photocopie de la loi fédérale. En ce sens, nous, on pense qu'on a mieux fait; le travail des experts et de tous ceux qui ont travaillé à ce comité de révision pour le ministère, je pense, est une oeuvre de droit extrêmement intéressante, cohérente.

M. Giasson: Mais ne croyez-vous pas, M. le ministre, qu'il est possible aussi que le Parlement fédéral, au moment de la refonte de ses lois en matière de corporations, de sociétés commerciales, se soit inspiré du droit corporatif de certaines provinces du pays?

M. Johnson: Ah! Quant à certains extraits, ce n'est pas impossible, mais je peux vous assurer que le fédéral n'a certainement pas fait une photocopie de la loi du Manitoba.

M. Giasson: Non, il s'en est inspiré.

M. Johnson: Quand je vois que le même objet s'appelle 176.2 dans le Manitoba Corporations Act ou dans le Business Corporation Act de la Saskatchewan et que c'est 176.2 dans la loi fédérale, j'ai comme l'impression que ce n'est pas un hasard.

M. Giasson: Non.

M. Johnson: S'il y en avait un, peut-être, mais à deux!

M. Giasson: Non, du côté du Manitoba, c'est plausible qu'ils s'en sont inspirés, tandis que le fédéral s'est inspiré beaucoup de ce qu'on avait en Ontario.

M. Johnson: Ah oui, sûrement! Dans le cas de l'Ontario, c'est fort possible.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.123 est-il adopté?

M. Giasson: Oui, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.124?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.124 est adopté. L'article 123.125?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. L'article 123.126?

M. Johnson: Droit de vote des actionnaires.

M. Giasson: S'il n'y avait pas le vote des deux tiers?

M. Johnson: Ah! Il n'y a pas de fusion. Alors, chaque catégorie d'actionnaires doit procéder par un vote des deux tiers de chacune des catégories d'actions qui expriment leur droit de vote à ce moment-là, c'est bien entendu. Même s'il y a une catégorie où il y a moins des deux tiers, cela empêche la fusion; c'est l'article suivant, soit dit en passant.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.126?

M. Giasson: Là, on parle toujours des voix exprimées par les actionnaires où il faut obtenir les deux tiers.

M. Johnson: Évidemment, ils ont le droit d'y aller par procuration, c'est entendu. Mais il faut que...

M. Giasson: Mais ce sont les deux tiers des actionnaires, quel que soit le volume d'actions détenues par l'un ou l'autre de ces actionnaires.

M. Johnson: Non, ce sont les deux tiers des actions. Il y a trois catégories d'actions: les actions A, les actions B et les actions C. Dans les actions A, il y a 100 actions. Dans les actions B, il y en 100 aussi. Dans les

actions C, il y en a 100 également. Comme par hasard il y a des actionnaires qui représentent, disons, les deux tiers. Donnez-moi les deux tiers de quelque chosel Donnez-moi quelque chose dont les deux tiers est un chiffre rond!

Une voix: Le chiffre 3.

M. Johnson: Disons qu'il y a 30 actions présentes de A, 30 de B et 30 de C. Dans le cas des actions A, ce sont deux personnes dont l'une détient 20 actions et l'autre 10 actions. Le vote des deux tiers dans la catégorie A, c'est 20 actions sur 30 qui se sont présentées à l'assemblée ou qui y ont délégué quelqu'un avec procuration. C'est la même chose pour les autres.

M. Giasson: C'est le volume des actions et non pas...

M. Johnson: C'est le volume des actions par catégories.

M. Giasson: ...les actionnaires, comme ils le disent.

M. Johnson: Mais ce n'est pas seulement le volume des actions; c'est le volume des actions qui ont exprimé leur vote; il ne faut pas oublier cela. Il peut fort bien y avoir des actions qui n'ont pas exprimé de vote.

M. Giasson: L'article suivant y fait référence, d'ailleurs.

M. Johnson: Oui, effectivement.

M. Giasson: L'article 123.126 est adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.126 est adopté. L'article 123.127? L'article 123.127 est-il adopté?

M. Giasson: C'est cela. Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté.

M. Johnson: Papillon.

M. Giasson: 127.

Le Président (M. Lacoste): Ah!

M. Johnson: L'article 123.127 est adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.127 est adopté.

M. Johnson: Ah boni L'article 123.128, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.128? Est-ce que l'article 123.128 est adopté?

M. Johnson: Concordance.

Le Président (M. Lacoste): Changement de titre.

M. Johnson: C'est le papillon.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.128?

M. Johnson: L'article 123.128 est-il adopté, M. le Président? Concordance. Écoutezl "Dans les dix jours de la ratification du règlement de fusion, le conseil d'administration d'une compagnie peut annuler le règlement de fusion si le règlement l'y autorise." En d'autres termes, la fusion se fait de la façon suivante. Le conseil d'administration adopte un règlement pour fusionner. Dans ce règlement, il prévoit...

M. Giasson: II faut mettre fin, à un moment donné, à tout ce qui touche au...

M. Johnson: ...qu'il peut, dans les dix jours de la ratification du règlement de fusion, mettre fin à une fusion s'il y en a une. Il s'en va en assemblée, faire approuver son règlement avec cette disposition, fait la fusion et le conseil d'administration décide d'exercer une espèce de droit qu'il s'est donné initialement.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.128 est-il adopté? Vous aviez un amendement, M. le ministre, afin de remplacer l'intitulé de la section III du chapitre XVII de ce projet. (17 heures)

M. Giasson: Quel est le but recherché dans la modification?

M. Johnson: Qu'on vous donne? M. Giasson: Oui.

M. Johnson: En ce moment, c'est simplement de changer le titre.

M. Giasson: C'est pour simplifier le titre?

M. Johnson: C'est cela. Plutôt que d'intituler la section Fusion verticale et horizontale simplifiée, on va l'intituler Fusion simplifiée.

J'aurais bien voulu voir un juge, un jour, se référer à la notion de fusion et entrer dans des considérations géométriques.

M. Giasson: Fusion en hauteur...

M. Johnson: Selon la dimension des édifices.

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.129?

M. Johnson: C'est un article qui permet la fusion verticale simplifiée entre la compagnie mère et la filiale à 100%.

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.129, adopté. Article 123.130?

M. Johnson: C'est dans le cas de la fusion des filiales entre elles, les compagnies soeurs, si on veut. C'est la fusion horizontale simplifiée.

M. Giasson: La fusion des filles.

M. Johnson: La fusion des filles, en fait. C'est cela. Pas des soeurs, mais des filles, c'est parce qu'elles sont reliées à une mère.

M. Giasson: Elles peuvent être filles sans être soeurs.

M. Johnson: C'est-à-dire qu'elles peuvent être soeurs sans être filles.

M. Giasson: ...qui des deux...

M. Johnson: C'est cela. Les filles entre elles...

Le Président (M. Lacoste): Article 123.130, adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.130, adopté.

M. Johnson: ...mais ce qui les relie, c'est le fait d'avoir un minimum-Continuation

Le Président (M. Lacoste): Article 123.131?

M. Johnson: II n'y a pas de modification de fond.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.131, adopté.

M. Johnson: La même chose pour l'article 123.132.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.132?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.132, adopté. Article 123.133?

M. Johnson: La même chose. M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 122.133, adopté. Article 123.134?

M. Johnson: II s'agit d'un texte qui assouplit et précise les règles relatives à la continuation en ce qui concerne le deuxième alinéa. Certains considèrent qu'une augmentation du capital affecte les droits des actionnaires. C'est pourquoi il est utile d'écarter les doutes à cet égard et de le préciser dans la loi.

M. Giasson: D'accord. Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.134, adopté. Article 123.135?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.135, adopté.

Article 123.136? Vous avez un amendement?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Remplacer dans l'article 123.136 la référence à l'article 123.14 par une référence à l'article 123.15. En fait, c'est remplacer 123.14 par 123.15.

M. Johnson: C'est cela.

M. Giasson: Amendement adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.136, adopté tel qu'amendé. Article 123.137?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.137, adopté.

Article 123.138?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.138, adopté. Article 123.139?

M. Johnson: II n'y a pas de modification.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.139, adopté.

Article 123.140? Il y a un amendement, un papillon.

M. Johnson: C'est une rectification, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Remplacer l'article 123.140 de ce projet par le suivant: "Une compagnie peut modifier ses statuts pour rectifier une illégalité ou une irrégularité ou pour y insérer une disposition requise par la présente loi si cette rectification ou insertion ne porte pas atteinte aux droits des actionnaires ou des créanciers."

M. Johnson: Le deuxième alinéa de 123.140 deviendra 123.141. En d'autres termes, l'amendement a pour effet de scinder l'article 123.140 et d'en faire deux articles.

M. Giasson: C'est le début du paragraphe qui fait l'objet d'un nouvel article?

M. Johnson: Pardon? C'est cela. C'est la première partie de 140.

M. Giasson: Oui.

M. Johnson: Oui, c'est-à-dire qu'on précise qu'on va le faire dans les statuts. C'est cela, effectivement. La remarque essentielle, au-delà de cela, c'est que l'article 123.140 ne comprend qu'un paragraphe.

M. Giasson: On ne maintient pas le deuxième paragraphe?

M. Johnson: C'est-à-dire qu'il va devenir 123.141. On va faire un article distinct avec le deuxième paragraphe; pour le reste, je ferai une motion de renumérotation.

Le Président (M. Lacoste): D'accord, je comprends. En fait, remplacer l'article par ce que je viens de lire qui devient l'article 123.140, Est-ce adopté?

M. Giasson: L'amendement est adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Le nouvel article 123.140 est-il adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.141. "Remplacer l'article...

M. Johnson: Deviendrait...

Le Président (M. Lacoste): ...123.141 de ce projet par le suivant: "123.141 Si la rectification d'une illégalité ou d'une irrégularité contenue dans ses statuts ou l'insertion d'une disposition requise par la présente loi peut porter atteinte aux droits des actionnaires ou des créanciers, la compagnie peut demander, par requête adressée au tribunal du lieu de son siège social, de sanctionner tout accord visant une telle rectification ou insertion ou, à défaut, de rendre toute ordonnance qu'il juge utile pour rectifier l'illégalité ou l'irrégularité ou pour insérer la disposition requise par la présente loi. "La requête est signifiée au directeur."

M. Johnson: Point.

M. Giasson: Bon travail!

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que ce nouvel article est adopté?

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

M. Johnson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté.

M. Johnson: La renumérotation ne sera pas nécessaire à partir de l'article 1, il y en aura une sur la loi no 5 elle-même, par exemple, parce qu'on a modifié des articles.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. L'article 123.141 est adopté tel qu'amendé. Article 123.142.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.142, adopté. Article 123.144.

M. Johnson: On ne rend plus essentielle l'intervention du procureur général pour écarter les demandes frivoles en présumant qu'elles peuvent être rejetées faute d'intérêt judiciaire et donner lieu à des dommages et intérêts.

M. Giasson: Adopté. Appels Le Président (M. Lacoste): Article

123.144, adopté. Article 123.145.

M. Johnson: Aucune modification. M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.146.

M. Johnson: Même chose.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.146?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.147.

M. Johnson: Même chose. M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.147, adopté. Article 123.148.

M. Johnson: Même chose. M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.149.

M. Johnson: Même chose. M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.149, adopté. Article 123.150.

M. Johnson: Même chose. M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.150, adopté. Article 123.151.

M. Johnson: Idem.

M. Giasson: Également.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.152.

M. Giasson: Idem chez vous, idem ici.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.152, adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.153.

M. Johnson: Même chose.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.154.

M. Johnson: Bis.

M. Giasson: Également.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.155.

M. Johnson: Au même effet. M. Giasson: Exactement.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.155, adopté. Article 123.156.

M. Johnson: Même chose. M. Giasson: Idem.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.157.

M. Johnson: Même chose.

Dispositions finales

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.158.

M. Johnson: À l'article 123.158, il y a le deuxième alinéa qui est nouveau. Un instant, s'il vous plaît. Est-ce qu'on peut suspendre la séance pendant deux minutes?

Le Président (M. Lacoste): Suspension de deux minutes.

(Suspension de la séance à 17 h 11)

(Reprise de la séance à 17 h 40)

Le Président (M. Lacoste): À l'ordre, s'il vous plaît!

La commission permanente des consommateurs, coopératives et institutions financières reprend ses travaux. Nous étions rendus à l'article 123.158 au moment de la suspension.

M. Giasson: M. le Président, à l'article 123.158, ça m'apparaît très général comme déclaration: "II appartient aux intéressés de vérifier la légalité des statuts." Sur le plan pratique, qu'est-ce que ça signifie?

M. Johnson: La loi, dans certains cas, fait obligation à la compagnie en devenir d'inclure dans ses statuts certaines choses. La loi non seulement fait ça, mais également, dans un article qu'on a adopté dans le courant de l'après-midi, prévoit qu'on

peut même modifier les statuts de la compagnie rétroactivement à la condition que ça touche des obligations imposées par la loi et des choses qui seraient omises. Ce qu'on dit, en d'autres termes, c'est que lorsqu'un intéressé dépose ses statuts...

M. Giasson: Celui qui déposes ses statuts. Les intéressés seraient qui? Les actionnaires, les administrateurs?

M. Johnson: Dans le cas ici, ce sont les fondateurs, les administrateurs, les gens qui sont impliqués dans la formation de l'entreprise, à toutes fins utiles. Ou, encore, ceux qui tentent d'en changer le nom ou ceux qui font la fusion, ceux qui, finalement, sont impliqués dans un processus où il y a un changement de dénomination sociale ou l'avènement d'une dénomination sociale. C'est à eux de voir à ce...

M. Giasson: Est-ce que le terme "intéressés" pourrait signifier des créanciers de l'entreprise?

M. Johnson: Non, dans les circonstances, je ne pense pas, parce que la compagnie est en devenir. D'ailleurs, on me souligne que c'est la reprise de l'article 123.87

M. Giasson: Non, mais dans la capacité qu'on donne à un groupe de gens qui veulent incorporer une compagnie de faire des transactions ou de négocier des choses avant l'existence légale de cette nouvelle corporation, les intéressés pourraient être d'autres personnes que les actionnaires ou les requérants.

M. Johnson: Par définition, c'est à ceux qui préparent les documents de s'assurer de la légalité de ce qu'ils font.

M. Giasson: D'accord, ça va. M. Johnson: D'accord?

M. Giasson: Ce qui va se produire, en pratique, M. le Président, c'est que la plupart des gens qui vont chercher une incorporation vont faire appel encore à des conseillers, soit comptables, notaires, etc. Ceux qui ne seront pas familiers avec les dispositions de la loi.

M. Johnson: Ceux qui ne sont pas familiers. À la rigueur, je pense que c'est concevable...

M. Giasson: Des individus...

M. Johnson: ... de s'imaginer, par exemple, que quelqu'un qui est un administrateur presque professionnel puisse le faire, se faire une corporation à son nom, quelqu'un qui a été en contact - un ancien député, par exemple - avec les lois.

M. Giasson: Qui a siégé comme ministre des Consommateurs, Coopératives et Institutions financières.

M. Johnson: Je vais être bien vieux. M. Giasson: Vers quel âge?

M. Johnson: Je vais être bien vieux si je deviens...

M. Giasson: Vers quel âge est-ce que la politique va vous laisser, M. le ministre?

M. Johnson: Est-ce que l'article 123.158 est adopté, M. le Président?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.158 est adopté. J'appelle l'article 123.159.

M. Johnson: II n'y a pas de modifications de fond.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. J'appelle l'article 123.160.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. J'appelle l'article 123.161.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.161 adopté. J'appelle l'article 123.162.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. J'appelle l'article 123.163.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. J'appelle l'article 123.164.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. J'appelle l'article 123.165.

M. Johnson: Pas de modification. M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. J'appelle l'article 123.166.

M. Johnson: Pas de modification. M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. J'appelle l'article 123.167. (17 h 45)

M. Giasson: Cela signifie que les administrateurs ne doivent pas fonctionner uniquement à partir de la valeur comptable de leur actif.

M. Johnson: C'est-à-dire qu'ils peuvent choisir le mode d'évaluation.

M. Giasson: C'est vrai, ce n'est pas...

M. Johnson: C'est cela. C'est cela l'intérêt dans le fond. C'est qu'on introduit un élément de souplesse. L'évaluation de l'actif d'après la valeur comptable devrait être normalement plus facile, moins onéreuse que d'après la valeur de réalisation qui est la seule valeur retenue par le léqislateur fédéral, soit dit en passant. Nous sommes plus souples. Ce dernier mode d'évaluation d'après la valeur de réalisation suppose une évaluation complète de l'actif alors que l'autre se fait par un ajustement de la valeur apparaissant aux états financiers, comme on le sait.

Ces deux modes reflètent normalement une valeur inférieure d'ailleurs à la valeur marchande.

M. Giasson: La valeur de réalisation peut jouer dans les deux sens. Elle peut être moindre que la valeur comptable et elle peut être plus élevée que la valeur comptable.

M. Johnson: En général elle est inférieure à la valeur marchande, à moins que ce que vous ayez à vendre ne soit un stade olympique.

M. Giasson: Ou un mât, ou une toile accrochée à un mât.

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que l'article 123.167 est adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.168?

M. Giasson: L'article 123.168, est-ce que cela est conforme aux dispositions du Code civil en matière de prescriptions?

M. Johnson: C'est cela, ce sont les questions de prescription.

On pourrait peut-être suspendre l'article 123.168 et le revoir en même temps qu'on réglera les articles 123.58 et 123.69, parce que c'est relié. D'accord?

M. Giasson: Suspendu, M. le Président. M. Johnson: Article 123.168, suspendu.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.168, suspendu.

Une voix: C'est cela.

Le Président (M. Lacoste): Suspendu. Article 123.169?

M. Giasson: Cela va dans le sens de ce qu'on a dit précédemment.

M. Johnson: C'est cela. On change quant à la détermination de la période de temps pendant laquelle le directeur peut réserver la dénomination sociale. Il y a aussi les pouvoirs qui sont déjà mentionnés; déterminer la nature des documents, etc.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.169, adopté. Article 123.170?

M. Johnson: Déjà là!

Le Président (M. Lacoste): Adopté?

M. Johnson: Oui, c'est cela, article 123.170.

Le Président (M. Lacoste): L'article 123.170 est-il adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Article 123.171?

M. Johnson: Même principe, sauf qu'on propose ici pour des motifs d'ordre pratique d'efficacité la possibilité de fixer une date d'entrée en vigueur postérieure à la publication des formulaires prescrits.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 123.171, adopté.

M. Johnson: Numérotation.

Le Président (M. Lacoste): Là, on a suspendu l'article...

M. Johnson: J'étais rendu à l'article 14.

Le Président (M. Lacoste): C'est cela.

M. Giasson: Revenez-vous aux articles suspendus immédiatement...

Le Président (M. Lacoste): Oui.

M. Giasson: ... avant de sortir de la partie 1A?

M. Johnson: On pourrait peut-être faire cela. Ce serait peut-être mieux comme cela.

M. Giasson: D'accord.

Le Président (M. Lacoste): On revient à l'article 123.58.

M. Johnson: Article 123.58. M. le Président, encore une fois, l'intention là-dessus... Je pense que le député de Montmagny-L'Islet a participé, en tout cas, a été témoin de cette discussion au sujet de la notion des montants non recouvrés.

M. le Président, l'article 123.58 se lit en ce moment comme suit: "Les administrateurs qui autorisent l'acquisition ou le paiement d'actions en violation de la présente section sont solidairement tenus des sommes ou biens non recouvrés." L'amendement aurait pour effet de dire: "Les administrateurs qui autorisent l'acquisition ou le paiement d'actions en violation de la présente section sont solidairement tenus des sommes ou biens en cause non recouvrés." D'accord? Ce qui inquiétait le député de Marguerite-Bourgeoys en particulier, c'était le fait qu'il avait l'impression que le texte donnait ouverture à une responsabilité des administrateurs sur l'ensemble du passif de la société, comme si on abattait le bilan sur leurs épaules. On leur dit: Ce n'est pas notre intention.

Par ailleurs, je dois vous dire que les juristes autour de moi sont unanimes à me dire qu'ils considèrent que le texte tel qu'il est rédigé sans amendement est suffisant. Cependant, pour m'assurer qu'au cours de la troisième lecture le député de Montmagny-L'Islet et le député de Marguerite-Bourgeoys n'auront pas d'inquiétude, je veux bien apporter cette précision, en étant conscient qu'en agissant sur un texte comme cela, comme on le fait en commission, ces mots ne devraient pas avoir de répercussions ailleurs et ils auront sans doute comme effet de clarifier, en tout cas aux yeux de ceux qui ont été des intervenants, quelle est l'intention de cet article, d'autant plus que cela reprend la formulation fédérale.

M. Giasson: Quelle est la modification que vous proposez?

M. Johnson: La modification que je propose serait de prendre l'article tel quel: "Les administrateurs qui autorisent l'acquisition ou le paiement d'actions en violation de la présente section sont solidairement tenus des sommes ou biens..." et ici, d'intercaler les mots "en cause". D'accord? On va prendre la formulation fédérale: "des sommes ou biens en cause non encore recouvrés." On ajoute le mot "encore" après le mot "non". Donc, on ajoute les mots "en cause" après le mot "biens" et on ajoute le mot "encore" après le mot "non". Donc, cela se lirait comme suit: "Les administrateurs qui autorisent l'acquisition ou le paiement d'actions en violation de la présente section sont solidairement tenus des sommes ou biens en cause non encore recouvrés." Cela va?

M. Giasson: Oui. J'accepterais cela, M. le Président.

M. Johnson: D'accord? L'amendement est-il accepté, M. le Président?

Le Président (M. Lacoste): L'amendement est aux fins d'ajouter à la troisième ligne, après le mot "biens", les mots "en cause" et d'ajouter après le mot "non" le mot "encore", de sorte que l'article 123.58 va se lire maintenant comme suit: "Les administrateurs qui autorisent l'acquisition ou le paiement d'actions en violation de la présente section sont solidairement tenus des sommes ou biens en cause non encore recouvrés." Est-ce que l'amendement est adopté?

M. Johnson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Est-ce que l'article 123.58 est adopté, tel qu'amendé?

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Adopté, avec amendement. Nous avons suspendu l'article 123.69.

M. Johnson: M. le Président, à ce moment-là, il faudrait reprendre pour des raisons de cohérence l'article 123.64, qui touche le même genre de dispositions. "Les administrateurs qui autorisent la réduction du capital-actions en violation de l'article 123.63 sont solidairement tenus des sommes ou biens que représente cette réduction illégale."

M. Giasson: En cause.

M. Johnson: Je pense que ce n'est pas nécessaire...

M. Giasson: ...Non, ce n'est pas nécessaire.

M. Johnson: ...dans les circonstances. Parfait. Cela vous convainc. Excellent.

M. Giasson: Votre formulation est très bonne, incidemment.

M. Johnson: Je veux juste être sûr qu'on avait fait le tour comme il faut à l'article...

Le Président (M. Lacoste): Donc, vous n'avez rien à dire.

M. Johnson: ...123.69, pardon, M. le Président.

Une voix: L'article 123.69 qui a été suspendu.

M. Johnson: M. le Président, l'article, en ce moment, se lit comme suit: "Les administrateurs qui autorisent la prestation d'une aide en violation de l'article 123.66 sont...

Le Président (M. Lacoste): D'une aide financière.

M. Johnson: "d'une aide financière" - je m'excuse - "...sont solidairement tenus de restituer à la compagnie les sommes non recouvrées." L'amendement aurait pour effet que cet article se lise de la façon suivante; "Les administrateurs qui autorisent la prestation d'une aide financière en violation de l'article 123.66 sont solidairement tenus des sommes en cause non encore recouvrées." Sont solidairement tenus des sommes, c'est-à-dire que "de restituer à la compagnie les" sont des mots biffés et remplacés par les mots "des", le mot "sommes" est suivi de l'expression "en cause"et le mot "non" est suivi de l'expression "encore".

Je relis l'article tel qu'il serait amendé: "Les administrateurs qui autorisent la prestation d'une aide financière en violation de l'article 123.66 sont solidairement tenus des sommes en cause non encore recouvrées."

Le Président (M. Lacoste): C'est très clair, M. le ministre. Est-ce que cet amendement est adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que c'est clair?

Une voix: Oui, c'est...

Le Président (M. Lacoste): D'accord. Est-ce que l'article 123.69 est adopté tel qu'amendé?

M. Giasson: Tel qu'amendé, oui, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Adopté tel qu'amendé. Nous avions... M. le ministre, vous aviez suspendu l'article...

M. Johnson: L'article 123.69 est adopté tel qu'amendé, M. le Président?

Le Président (M. Lacoste): II est adopté. L'article 123.71.

M. Giasson: Est-ce que vous répétez les articles en cause?

M. Johnson: L'article 123.71 se lit comme suit: "Les administrateurs qui autorisent le paiement d'un dividende en violation de l'article 123.70 sont solidairement tenus des sommes ou biens non recouvrés."

M. Giasson: Dans le cas du versement d'un dividende au moment où la situation financière de la compagnie ne le permettra pas, en fonction de son passif en regard de la totalité de son actif, il faudrait maintenir le terme "biens", c'est par concordance tout simplement? (18 heures)

M. Johnson: Le dividende peut être payé sous forme de biens, c'est-à-dire des actions d'une autre catégorie ou une partie de l'actif ou des actions d'une autre entreprise.

M. Giasson: C'est possible, mais peu fréquent.

M. Johnson: C'est théoriquement possible.

Le Président (M. Lacoste): Est-ce qu'il y a consentement pour poursuivre nos travaux après 18 heures et terminer?

M. Giasson: Consentement.

Le Président (M. Lacoste): Consentement pour poursuivre. Il y a un caucus.

M. Giasson: On va aller assez vite. M. Johnson: Oui, on va aller vite.

Le Président (M. Lacoste): Vous pouvez terminer. 123.71.

M. Johnson: M. le Président, l'amendement aurait comme effet d'introduire les mots "en cause" après le mot "biens", le mot "encore" après le mot "non".

M. Giasson: Adopté.

M. Johnson: L'amendement est adopté. Et l'article tel qu'amendé se lirait comme

suit: "Les administrateurs qui autorisent le paiement d'un dividende en violation de l'article 123.70 sont solidairement tenus des sommes ou biens en cause non encore recouvrés."

Est-ce que l'article est adopté, M. le Président?

Le Président (M. Lacoste): Adopté? M. Giasson: Oui.

Le Président (M. Lacoste): Adopté avec amendement.

Vous aviez suspendu 123.168.

M. Giasson: Le droit de prescription.

M. Michaud: M. le Président, pourriez-vous demander au député de Bourassa de ne pas déranger cette assemblée?

M. Johnson: 123.168 tel quel.

M. Giasson: J'avais posé une question, qu'est-ce qui avait provoqué...

M. Johnson: La question était?

M. Giasson: Si le droit de prescription qu'on applique par 123.168 est conforme au droit de prescription qu'on retrouve au Code civil du Québec?

M. Johnson: C'est une prescription qui est plus courte, on passe de cinq ans à deux ans. Par contre, on se reporte à ce qui existe dans la législation fédérale et dans d'autres législations de même nature.

M. Giasson: Mais est-ce que cela causerait des problèmes d'aller dans le sens des dispositions de notre Code civil?

M. Johnson: C'est parce que cela fait une prescription très longue de cinq ans, alors que dans ce secteur, de plus en plus, les législations ont tendance à reconnaître des prescriptions plus courtes.

M. Giasson: On déroge un peu. D'accord.

M. Johnson: S'il vous plaît, pouvez-vous me donner trois minutes encore?

Le Président (M. Lacoste): D'accord, est-ce que l'article 123.168 est adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Est-ce que l'article 13 est adopté avec tous les amendements?

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. M. Johnson: L'article 14.

Le Président (M. Lacoste): L'article 14. L'article 14, adopté?

M. Johnson: Cela va, M. le Président. M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. 15. Est-ce que 15 est adopté?

M. Giasson: C'est cela, mutatis mutandis.

Le Président (M. Lacoste): 15, adopté. 16, il y a un amendement.

Remplacer le paragraphe deuxième de l'article 16 de ce projet par le suivant: "2° par l'addition de l'alinéa suivant: "Le paragraphe 1 de l'article 18 doit cependant se lire ainsi: "1. Des corporations auxquelles s'applique la présente partie peuvent, de la manière y prévue, fusionner et faire tous les contrats et conventions nécessaires à cette fin."

M. Johnson: En fait, il s'agit simplement d'une erreur d'orthographe.

M. Gïasson: D'ortographe.

M. Johnson: L'amendement est adopté, M. le Président?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. Est-ce que l'article 16 est adopté avec amendement?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté avec amendement. 17.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté. 18.

M. Giasson: M. le Président, 18...

Le Président (M. Lacoste): Article 18, adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 19, vous avez un amendement: "Remplacer l'article 19 de ce projet de loi par le suivant: "19. Les articles 5 et 16 ont effet depuis le 1er septembre 1979." Est-ce que

l'amendement est adopté?

M. Giasson: Quelle est l'idée d'appliquer le principe de la rétroactivité, M. le ministre?

M. Johnson: Parce que le 1er septembre 1979, c'est la date d'entrée en vigueur des lois refondues de 1977 pour les fins de la renumérotation et les modifications auraient dû s'appliquer à cette date-là.

M. Giasson: C'est pour corriger un oubli.

M. Johnson: C'est ça.

M. Giasson: Adopté, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Amendement adopté. Est-ce que l'article 19, tel qu'amendé, est adopté?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Adopté tel qu'amendé. Article 20?

M. Giasson: Article 20, est-ce qu'il y a un papillon?

Le Président (M. Lacoste): Non.

M. Giasson: Là encore, j'imagine qu'on veut légaliser des actes qui ont été posés depuis le 30 janvier 1980?

M. Johnson: C'est ça. C'est une question de définition.

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 20, adopté. Article 21?

M. Giasson: Adopté.

Le Président (M. Lacoste): Article 21, adopté.

M. Johnson: M. le Président, un instant. Est-ce qu'on peut maintenant, M. le Président, avec le consentement, rouvrir l'article 3? Il y a deux choses: la réouverture de l'article 3, c'est simplement un renvoi quant aux définitions sur les compagnies qui n'ont pas fait une distribution publique de leurs valeurs mobilières; c'est un problème de définition. Est-ce qu'il y a un consentement pour rouvrir l'article?

M. Giasson: Est-ce qu'il s'agit d'un changement que vous désirez apporter?

M. Johnson: Ce n'est pas un changement de fond, c'est simplement une concordance avec la partie I qui avait été négligée sur la notion d'une compagnie. Cela va?

M. Giasson: Consentement.

Le Président (M. Lacoste): Consentement.

M. Johnson: Alors, est-ce que l'amendement à l'article 3 est adopté, M. le Président?

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que l'amendement est adopté?

Une voix: Adopté.

M. Johnson: Est-ce que l'article est adopté, M. le Président?

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que l'article 3 est adopté, tel qu'amendé?

Une voix: Adopté.

M. Johnson: Maintenant, la dernière motion, M. le Président, avant de remercier tout le monde, ce sera de faire une motion de renumérotation de notre projet de loi.

M. Giasson: Exactement.

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que cette motion est adoptée?

Une voix: Adopté.

M. Johnson: M. le Président, est-ce que... Je vous laisse le reste.

Le Président (M. Lacoste): Est-ce que le projet de loi no 5 est adopté avec amendement?

M. Giasson: Oui, M. le Président.

Le Président (M. Lacoste): Adopté tel qu'amendé.

M. Giasson: Je voudrais féliciter le ministre et surtout l'équipe de conseillers qui l'entoure pour la qualité du travail qui a été produit dans la rédaction de la loi no 5; c'est un petit chef-d'oeuvre.

M. Johnson: Merci, monsieur.

Le Président (M. Lacoste): Donc, je demanderais au rapporteur de faire rapport à la Chambre.

La commission ajourne ses travaux sine die.

(Fin de la séance à 18 h 8)